Règlement modifiant certains règlements relevant du ministère de l’Industrie : DORS/2022-40
La Gazette du Canada, Partie II, volume 156, numéro 6
Enregistrement
DORS/2022-40 Le 4 mars 2022
LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS
LOI CANADIENNE SUR LES COOPÉRATIVES
LOI CANADIENNE SUR LES ORGANISATIONS À BUT NON LUCRATIF
C.P. 2022-195 Le 3 mars 2022
Sur recommandation du ministre de l’Industrie, Son Excellence la Gouverneure générale en conseil prend le Règlement modifiant certains règlements relevant du ministère de l’Industrie, ci-après, en vertu des dispositions suivantes :
- a) paragraphe 261(1)référence a de la Loi canadienne sur les sociétés par actionsréférence b;
- b) paragraphe 372(1)référence c de la Loi canadienne sur les coopérativesréférence d;
- c) paragraphe 293(1)référence e de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratifréférence f.
Règlement modifiant certains règlements relevant du ministère de l’Industrie
Loi canadienne sur les sociétés par actions
Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)
1 L’article 1 du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)référence 1 est remplacé par ce qui suit :
1 Dans le présent règlement, Loi s’entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
2 L’intertitre « Formulaires » précédant l’article 5 du même règlement est abrogé.
3 Le paragraphe 5(1) du même règlement est abrogé.
4 L’article 15 du même règlement et l’intertitre le précédant sont remplacés par ce qui suit :
Conservation et production de documents
14.1 Pour l’application du paragraphe 225(1) de la Loi, la période est de six ans à compter de la date de la dissolution de la société.
15 (1) Pour l’application du paragraphe 267(3) de la Loi, les documents et catégories de documents sont les suivants :
- a) l’avis du lieu où est maintenu le siège social visé au paragraphe 19(2) de la Loi;
- b) l’avis de changement d’adresse du siège social visé au paragraphe 19(4) de la Loi;
- c) la liste des administrateurs visée au paragraphe 106(1) de la Loi;
- d) l’avis de changement visé au paragraphe 113(1) de la Loi;
- e) les lettres patentes initiales ou supplémentaires.
(2) Pour l’application du paragraphe 267(3) de la Loi, les délais sont les suivants :
- a) à l’égard d’une circulaire visée au paragraphe 150(1) de la Loi, du document contenant les renseignements visés au paragraphe 72.2(4) du présent règlement et de la demande de dispense visée à l’article 88 du présent règlement, six ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
- b) à l’égard de la copie des documents envoyée en application du paragraphe 160(1) de la Loi, trois ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
- c) à l’égard du document attestant la conviction du directeur pour l’application du paragraphe 188(1) de la Loi, deux ans à compter de la date de sa délivrance par le directeur;
- d) à l’égard du rapport annuel visé à l’article 263 de la Loi, deux ans à compter de la date de sa réception par le directeur.
5 (1) La définition de corporate name, au paragraphe 17(1) de la version anglaise du même règlement, est abrogée.
(2) Le paragraphe 17(1) du même règlement est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
- fausse et trompeuse
- Se dit de la dénomination sociale qui pourrait, en n’importe quelle langue, induire le public en erreur en ce qui touche :
- a) soit les activités commerciales, les biens ou les services à l’égard desquels son emploi est projeté;
- b) soit les conditions dans lesquelles les biens ou les services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées pour la production ou la fourniture de ces biens ou services;
- c) soit le lieu d’origine des biens ou des services. (deceptively misdescriptive)
6 Le même règlement est modifié par adjonction, après l’article 17, de ce qui suit :
RĂ©servation
17.1 Pour l’application du paragraphe 11(1) de la Loi, la période est de quatre-vingt-dix jours.
7 Le même règlement est modifié par adjonction, après l’article 19, de ce qui suit :
19.1 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui prête à confusion avec une dénomination sociale réservée en vertu du paragraphe 11(1) de la Loi, sauf si la personne pour qui la réservation a été faite a donné son consentement par écrit à son emploi.
19.2 Pour l’application du paragraphe 12(5) de la Loi, le délai est de soixante jours.
8 Le passage de l’article 20 du même règlement précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
20 Malgré l’article 19, une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle prête à confusion avec la dénomination d’une personne morale qui n’a pas exercé ses activités commerciales dans les deux années précédant la date à laquelle le directeur a reçu le document visé au paragraphe 8(1), à l’article 178 ou aux paragraphes 185(4), 187(4), 191(5), 192(7) ou 209(3) de la Loi ou la demande de réservation de dénomination prévue au paragraphe 11(1) de la Loi, si l’une des conditions ci-après est remplie :
9 L’alinéa 25a) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- a) « coopérative », « cooperative » ou « co-op », si le mot évoque une entreprise coopérative;
10 L’alinéa 26d) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- d) elle exerce les activités commerciales d’une banque, d’une société de prêt, d’une société d’assurances, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire financier réglementés par les lois du Canada, à moins que le surintendant des institutions financières ne confirme par écrit que l’emploi dans cette dénomination de mots réglementés par l’article 983 de la Loi sur les banques, l’article 47 de la Loi sur les sociétés d’assurances ou l’article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est autorisé par la loi applicable;
11 L’article 28 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
28 (1) Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dĂ©nomination sociale est prohibĂ©e si un de ses Ă©lĂ©ments est le nom de famille — qu’il soit ou non prĂ©cĂ©dĂ© du prĂ©nom ou des initiales — d’un particulier vivant ou dĂ©cĂ©dĂ© au cours des trente annĂ©es prĂ©cĂ©dant la date Ă laquelle le directeur a reçu le document visĂ© au paragraphe 8(1), Ă l’article 178 ou aux paragraphes 185(4), 187(4), 191(5), 192(7) ou 209(3) de la Loi ou la demande de rĂ©servation de dĂ©nomination sociale prĂ©vue au paragraphe 11(1) de la Loi.
(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale n’est pas prohibée si :
- a) le particulier, son héritier ou son représentant personnel consent par écrit à l’emploi du nom du particulier et le particulier a ou a eu un intérêt important dans la société;
- b) la personne qui projette d’employer la dénomination établit que celle-ci a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.
12 (1) L’alinéa 30(1)b) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- b) soit se compose principalement ou uniquement du nom — ou du prĂ©nom ou du nom de famille utilisĂ©s seuls — d’un particulier;
(2) Le paragraphe 30(2) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale n’est pas prohibée si la personne qui projette de l’employer établit qu’elle a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.
13 L’intertitre précédant l’article 31 de la version française du même règlement est remplacé par ce qui suit :
DĂ©nominations fausses et trompeuses
14 L’article 31 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
31 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui est fausse et trompeuse.
Forme combinée de dénomination sociale
15 Le même règlement est modifié par adjonction, après l’article 45, de ce qui suit :
Vote distinct pour chaque candidat
45.1 Pour l’application du paragraphe 106(3.3) de la Loi, sont visées les sociétés ayant fait appel au public.
Nomination des administrateurs
45.2 Pour l’application du paragraphe 106(8.1) de la Loi, sont visées les circonstances où, après l’élection, la nomination du particulier satisferait à une ou plusieurs des exigences prévues aux paragraphes 102(2) ou 105(3), (3.1), (3.3) ou (4) de la Loi.
16 L’article 49 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
49 Pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi, la période visée est de soixante jours à compter du cent cinquantième jour précédant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires.
17 L’article 54 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
54 Dans la présente partie, Règlement 51-102 s’entend de la version de l’Instrument national 51-102 qui s’applique dans une province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article selon le texte indiqué à la colonne 2.
| Article | Colonne 1 Province |
Colonne 2 Texte |
|---|---|---|
| 1 | Ontario | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et publiée le 2 avril 2004, (2004) 27 OSCB 3439, avec ses modifications successives |
| 2 | Québec | Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, RLRQ ch. V-1.1, r. 24, avec ses modifications successives |
| 3 | Nouvelle-Écosse | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, pris par la Nova Scotia Securities Commission et publiée dans la partie 1 de la Nova Scotia Royal Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives |
| 4 | Nouveau-Brunswick | Règle intitulée Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue, prise par la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et entrée en vigueur le 19 février 2015, avec ses modifications successives |
| 5 | Manitoba | Règle 2003-17 de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, avec ses modifications successives |
| 6 | Colombie-Britannique | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, B.C. Reg. 110/2004, avec ses modifications successives |
| 7 | Saskatchewan | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, contenue dans la Partie XXXVI de l’annexe du règlement intitulé The Securities Commission (Adoption of National Instruments) Regulations, RRS c. S-42.2, Reg 3, avec ses modifications successives |
| 8 | Alberta | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Alberta Securities Commission et publiée dans la partie 1 de l’Alberta Gazette du 15 mars 2004, avec ses modifications successives |
54.1 (1) Pour l’application du paragraphe 149(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l’article 9.4 du Règlement 51-102.
(2) Dans le cas d’un vote par les actionnaires qui a lieu dans les circonstances prévues au paragraphe 106(3.4) de la Loi,
- a) l’exigence prévue au paragraphe 6 de l’article 9.4 du Règlement 51-102 s’applique compte non tenu de la mention de l’élection des administrateurs;
- b) le formulaire de procuration permet à l’actionnaire de préciser, pour chacun des candidats au poste d’administrateur, le sens dans lequel le droit de vote doit être exercé.
18 Le sous-alinéa 87(1)a)(viii) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- (viii) la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, RLRQ ch. V-1.1, et ses règlements, avec leurs modifications successives,
| Article | Colonne 2 Disposition législative |
|---|---|
| 2 | Définition de offre publique d’achat à l’article 110 de la Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ ch. V-1.1, avec ses modifications successives |
20 Dans les passages ci-après du même règlement, « de l’alinéa 12(1)a) » est remplacé par « du paragraphe 12(1) » :
- a) le passage de l’article 19 précédant l’alinéa a);
- b) le passage de l’article 25 précédant l’alinéa a);
- c) le passage de l’article 26 précédant l’alinéa a);
- d) l’article 27;
- e) le passage du paragraphe 30(1) précédant l’alinéa a).
Loi canadienne sur les coopératives
Règlement sur les coopératives de régime fédéral
21 L’article 1 du Règlement sur les coopératives de régime fédéralréférence 2 est remplacé par ce qui suit :
1 Dans le présent règlement, Loi s’entend de la Loi canadienne sur les coopératives.
22 L’article 2 du même règlement et l’intertitre « Dispositions générales » le précédant sont abrogés.
23 Les articles 4 à 7 du même règlement sont abrogés.
24 L’article 7.9 du même règlement et l’intertitre le précédant sont remplacés par ce qui suit :
Conservation et production de documents
7.9 Pour l’application de l’article 325 de la Loi, la période est de six ans à compter de la date de la dissolution de la coopérative.
7.91 (1) Pour l’application du paragraphe 378(3) de la Loi, les documents et catégories de documents sont les suivants :
- a) l’avis du lieu où est maintenu le siège social visé au paragraphe 30(2) de la Loi;
- b) l’avis de changement d’adresse du siège social visé au paragraphe 30(4) de la Loi;
- c) la liste des administrateurs visée au paragraphe 81(1) de la Loi;
- d) l’avis de changement visé au paragraphe 91(1) de la Loi;
- e) les statuts constitutifs ou les règlements administratifs homologués d’une coopérative sous le régime de l’ancienne loi.
(2) Pour l’application du paragraphe 378(3) de la Loi, les délais sont les suivants :
- a) à l’égard d’une circulaire visée au paragraphe 166(2) de la Loi et de la demande de dispense visée à l’article 54 du présent règlement, six ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
- b) à l’égard de la copie des documents envoyée en application du paragraphe 252(1) de la Loi, trois ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
- c) à l’égard du document attestant la conviction du directeur pour l’application du paragraphe 287(1) de la Loi, deux ans à compter de la date de sa délivrance par le directeur;
- d) à l’égard du rapport annuel visé à l’article 374 de la Loi, deux ans à compter de la date de sa réception par le directeur.
25 Le paragraphe 8(1) du même règlement est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
- fausse et trompeuse
- Se dit de la dénomination sociale qui pourrait, en n’importe quelle langue, induire le public en erreur en ce qui touche :
- a) soit les activités commerciales, les biens ou les services à l’égard desquels son emploi est projeté;
- b) soit les conditions dans lesquelles les biens ou les services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées pour la production ou la fourniture de ces biens ou services;
- c) soit le lieu d’origine des biens ou des services. (deceptively misdescriptive)
26 Le même règlement est modifié par adjonction, après l’article 8, de ce qui suit :
RĂ©servation
8.1 Pour l’application de l’article 22 de la Loi, la période est de quatre-vingt-dix jours.
27 Le passage de l’article 10 du même règlement précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
10 Pour l’application de l’article 23 de la Loi, une dénomination sociale de coopérative est prohibée si, compte tenu des circonstances, notamment celles ci-après, son emploi prête à confusion avec une marque de commerce, une marque officielle ou une dénomination commerciale :
28 Le même règlement est modifié par adjonction, après l’article 10, de ce qui suit :
10.1 Pour l’application de l’article 23 de la Loi, est prohibée la dénomination sociale de coopérative qui prête à confusion avec une dénomination sociale réservée en vertu de l’article 22 de la Loi, sauf si la personne pour qui la réservation a été faite a donné son consentement par écrit à son emploi.
10.2 Pour l’application du paragraphe 24(2) de la Loi, le délai est de soixante jours.
29 Le passage de l’article 16 du même règlement précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
16 Pour l’application de l’article 23 de la Loi, une dénomination sociale de coopérative est prohibée si elle comprend l’un ou l’autre des éléments suivants :
30 (1) Le passage de l’article 17 du même règlement précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
17 Pour l’application de l’article 23 de la Loi, une dénomination sociale de coopérative est prohibée si elle porte à croire que la coopérative se trouve dans l’une ou l’autre des situations suivantes :
(2) L’alinéa 17d) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- d) elle exerce les activités commerciales d’une banque, d’une société de prêt, d’une société d’assurances, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire financier réglementés par les lois du Canada, à moins que le surintendant des institutions financières ne confirme par écrit que l’emploi dans cette dénomination de mots réglementés par l’article 983 de la Loi sur les banques, l’article 47 de la Loi sur les sociétés d’assurances ou l’article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est autorisé par la loi applicable;
31 L’article 18 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
18 Pour l’application de l’article 23 de la Loi, une dénomination sociale de coopérative est prohibée si elle contient un mot ou une expression qui est obscène ou qui évoque une activité obscène.
32 Le paragraphe 19(1) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
19 (1) Pour l’application de l’article 23 de la Loi, une dĂ©nomination sociale de coopĂ©rative est prohibĂ©e si un de ses Ă©lĂ©ments est le nom de famille — qu’il soit ou non prĂ©cĂ©dĂ© du prĂ©nom ou des initiales — d’un particulier vivant ou dĂ©cĂ©dĂ© au cours des trente annĂ©es prĂ©cĂ©dant la date Ă laquelle le directeur a reçu le document visĂ© Ă l’alinĂ©a 10a), aux paragraphes 285(4) ou (5), Ă l’article 292 ou aux paragraphes 299(4), 303(6), 305(1) ou 308(3) de la Loi ou la demande de rĂ©servation de dĂ©nomination sociale prĂ©vue Ă l’article 22 de la Loi.
(1.1) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale de coopérative n’est pas prohibée si :
- a) le particulier, son héritier ou son représentant personnel consent par écrit à l’emploi du nom du particulier et, sauf dans les circonstances décrites au paragraphe (2), le particulier a ou a eu un intérêt important dans la coopérative;
- b) la personne qui projette d’employer la dénomination établit que celle-ci a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.
33 (1) Le passage du paragraphe 21(1) du même règlement précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
21 (1) Pour l’application de l’article 23 de la Loi, est prohibée la dénomination sociale de coopérative qui :
(2) L’alinéa 21(1)b) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- b) soit se compose principalement ou uniquement du nom — ou du prĂ©nom ou du nom de famille utilisĂ©s seuls — d’un particulier;
(3) Le paragraphe 21(2) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale de coopérative n’est pas prohibée si la personne qui projette de l’employer établit qu’elle a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.
34 L’intertitre précédant l’article 22 de la version française du même règlement est remplacé par ce qui suit :
DĂ©nominations fausses et trompeuses
35 L’article 22 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
22 Pour l’application de l’article 23 de la Loi, est prohibée la dénomination sociale de coopérative qui est fausse et trompeuse.
Forme combinée de dénomination sociale
36 Le même règlement est modifié par adjonction, après l’article 23.6, de ce qui suit :
Vote distinct pour chaque candidat
23.61 Pour l’application du paragraphe 83(12) de la Loi, sont visées les coopératives ayant fait appel au public.
Nomination des administrateurs
23.62 Pour l’application du paragraphe 83(13) de la Loi, est visé le cas où, après l’élection, la nomination du particulier satisferait à une ou plusieurs des exigences prévues à l’article 77 ou aux paragraphes 78(3) ou (4) de la Loi.
37 Le paragraphe 23.7(4) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
(4) Pour l’application de l’alinéa 58(4)a) de la Loi, la période visée est de soixante jours à compter du cent cinquantième jour précédant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des membres.
38 L’article 24 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
24 Dans la présente partie, Règlement 51-102 s’entend de la version de l’Instrument national 51-102 qui s’applique dans une province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article selon le texte indiqué à la colonne 2.
| Article | Colonne 1 Province |
Colonne 2 Texte |
|---|---|---|
| 1 | Ontario | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et publiée le 2 avril 2004, (2004) 27 OSCB 3439, avec ses modifications successives |
| 2 | Québec | Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, RLRQ ch. V-1.1, r. 24, avec ses modifications successives |
| 3 | Nouvelle-Écosse | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, pris par la Nova Scotia Securities Commission et publiée dans la partie 1 de la Nova Scotia Royal Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives |
| 4 | Nouveau-Brunswick | Règle intitulée Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue, prise par la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et entrée en vigueur le 19 février 2015, avec ses modifications successives |
| 5 | Manitoba | Règle 2003-17 de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, avec ses modifications successives |
| 6 | Colombie-Britannique | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, B.C. Reg. 110/2004, avec ses modifications successives |
| 7 | Saskatchewan | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, contenue dans la Partie XXXVI de l’annexe du règlement intitulé The Securities Commission (Adoption of National Instruments) Regulations, RRS c. S-42.2, Reg 3, avec ses modifications successives |
| 8 | Alberta | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Alberta Securities Commission et publiée dans la partie 1 de l’Alberta Gazette du 15 mars 2004, avec ses modifications successives |
24.1 (1) Pour l’application du paragraphe 165(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l’article 9.4 du Règlement 51-102.
(2) Dans le cas d’un vote par des personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs qui a lieu dans les circonstances prévues au paragraphe 83(10.1) de la Loi,
- a) l’exigence prévue au paragraphe 6 de l’article 9.4 du Règlement 51-102 s’applique compte non tenu de la mention de l’élection des administrateurs;
- b) le formulaire de procuration permet au détenteur de parts de placement de préciser, pour chacun des candidats au poste d’administrateur, le sens dans lequel le droit de vote doit être exercé.
39 Le sous-alinéa 53(1)a)(viii) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- (viii) la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, RLRQ ch. V-1.1, et ses règlements, avec leurs modifications successives,
40 L’article 54 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
54 La présente partie s’applique à toute demande de dispense présentée sur le fondement des paragraphes 4(4) ou 167(1), de l’article 248 ou des paragraphes 263(2) ou 267(2) de la Loi.
41 L’alinéa 55(1)a) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- a) celle fondée sur le paragraphe 4(4) de la Loi, à tout moment;
| Article | Colonne 2 Disposition législative |
|---|---|
| 2 | Définition de offre publique d’achat à l’article 110 de la Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ ch. V-1.1, avec ses modifications successives |
43 Dans les passages ci-après de la version française du même règlement, « interdite » est remplacé par « prohibée » :
- a) le passage de l’article 11 précédant l’alinéa a);
- b) l’article 12;
- c) le passage du paragraphe 13(1) précédant l’alinéa a) et le paragraphe 13(2);
- d) les articles 14 et 15;
- e) l’article 20.
Loi canadienne sur les organisations Ă but non lucratif
Règlement sur les organisations à but non lucratif de régime fédéral
44 L’article 38 du Règlement sur les organisations à but non lucratif de régime fédéralréférence 3 est remplacé par ce qui suit :
38 Pour l’application de l’article 238 de la Loi, la période est de six ans à compter de la date de la dissolution de l’organisation.
45 L’article 41 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
41 (1) Pour l’application du paragraphe 283(3) de la Loi, les documents et catégories de documents sont les suivants :
- a) l’avis du lieu où est maintenu le siège visé aux paragraphes 20(2) ou (3) de la Loi;
- b) la liste des administrateurs visée au paragraphe 128(1) de la Loi;
- c) l’avis de changement visé au paragraphe 134(1) de la Loi;
- d) les documents visés à l’article 153 de la Loi;
- e) les lettres patentes initiales ou supplémentaires.
(2) Pour l’application du paragraphe 283(3) de la Loi, les délais sont les suivants :
- a) à l’égard de la demande de dispense visée à l’article 88 du présent règlement, six ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
- b) à l’égard de la copie des documents envoyée en application du paragraphe 176(1) de la Loi, trois ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
- c) à l’égard du document attestant la conviction du directeur pour l’application du paragraphe 213(1) de la Loi, deux ans à compter de la date de sa délivrance par le directeur;
- d) à l’égard du rapport annuel visé à l’article 278 de la Loi, deux ans à compter de la date de sa réception par le directeur.
46 (1) La définition de corporate name, au paragraphe 42(1) de la version anglaise du même règlement, est abrogée.
(2) Le paragraphe 42(1) du même règlement est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
- fausse et trompeuse
- Se dit de la dénomination d’organisation qui pourrait, en n’importe quelle langue, induire le public en erreur en ce qui touche :
- a) soit les activités, les biens ou les services à l’égard desquels son emploi est projeté;
- b) soit les conditions dans lesquelles les biens ou les services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées pour la production ou la fourniture de ces biens ou services;
- c) soit le lieu d’origine des biens ou des services. (deceptively misdescriptive)
47 L’article 50 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
50 Pour l’application du paragraphe 13(1) de la Loi, est prohibée la dénomination d’organisation qui prête à confusion avec une dénomination d’organisation réservée en vertu du paragraphe 12(1) de la Loi, sauf si la personne pour qui la réservation a été faite a donné son consentement par écrit à son emploi.
48 L’alinéa 51a) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- a) « coopérative », « cooperative » ou « co-op », si le mot évoque une entreprise coopérative;
49 L’alinéa 52d) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- d) elle exerce les activités commerciales d’une banque, d’une société de prêt, d’une société d’assurances, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire financier réglementés par les lois du Canada, à moins que le surintendant des institutions financières ne confirme par écrit que l’emploi dans cette dénomination de mots réglementés par l’article 983 de la Loi sur les banques, l’article 47 de la Loi sur les sociétés d’assurances ou l’article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est autorisé par la loi applicable;
50 L’article 54 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
54 (1) Pour l’application du paragraphe 13(1) de la Loi, une dĂ©nomination d’organisation est prohibĂ©e si un de ses Ă©lĂ©ments est le nom de famille — qu’il soit ou non prĂ©cĂ©dĂ© du prĂ©nom ou des initiales — d’un particulier vivant ou dĂ©cĂ©dĂ© au cours des trente annĂ©es prĂ©cĂ©dant la date Ă laquelle le directeur a reçu le document visĂ© Ă l’article 9 ou 201 ou aux paragraphes 208(4), 211(5), 215(5), 216(6) ou 219(3) de la Loi ou la demande de rĂ©servation de dĂ©nomination d’organisation prĂ©vue au paragraphe 12(1) de la Loi.
(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination d’organisation n’est pas prohibée si :
- a) le particulier, son héritier ou son représentant personnel consent par écrit à l’emploi du nom du particulier et le particulier a ou a eu un lien personnel ou autre avec l’organisation;
- b) la personne qui projette d’employer la dénomination établit que celle-ci a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.
51 (1) L’alinéa 56(1)b) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
- b) soit se compose principalement ou uniquement du nom — ou du prĂ©nom ou du nom de famille utilisĂ©s seuls — d’un particulier;
(2) Le paragraphe 56(2) du même règlement est remplacé par ce qui suit :
(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination d’organisation n’est pas prohibée si la personne qui projette de l’employer établit qu’elle a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.
52 L’intertitre précédant l’article 57 de la version française du même règlement est remplacé par ce qui suit :
DĂ©nominations fausses et trompeuses
53 L’article 57 du même règlement est remplacé par ce qui suit :
57 Pour l’application du paragraphe 13(1) de la Loi, est prohibée la dénomination d’organisation qui est fausse et trompeuse.
54 Le paragraphe 89(3) de la version française du même règlement est remplacé par ce qui suit :
(3) Malgré l’alinéa (2)c), le directeur proroge le délai de présentation de la demande de dispense si le demandeur établit que la prorogation ne causera aucun préjudice.
Entrée en vigueur
55 Le présent règlement entre en vigueur le 31 août 2022 ou, si elle est postérieure, à la date de son enregistrement.
RÉSUMÉ DE L’ÉTUDE D’IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION
(Le présent résumé ne fait pas partie du Règlement.)
Enjeux
La Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence (la « loi modificative ») traite diverses questions de gouvernance d’entreprise, notamment les inefficacités du système actuel d’élection des conseils d’administration et le manque de constance dans les pratiques de conservation des documents. Des modifications réglementaires sont toutefois nécessaires pour fournir les détails requis afin que certaines dispositions de la loi modificative, telles que celles couvrant les questions de gouvernance susmentionnées, puissent devenir opérationnelles.
Contexte
La Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), la Loi canadienne sur les coopératives (LCOOP), la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCOBNL) et la Loi sur la concurrence fournissent un cadre de gouvernance d’entreprise pour de nombreuses petites et moyennes entreprises canadiennes ainsi que plusieurs des plus grandes sociétés menant des activités au Canada. Ces lois fédérales énoncent des règles relatives à la création d’entreprises et de sociétés au niveau fédéral; aux droits et responsabilités de la direction, du conseil d’administration et des actionnaires ou des membres; aux responsabilités financières. Ces règles rassurent les investisseurs quant à la façon dont les sociétés sont gérées. Cette confiance des investisseurs favorise la croissance économique, ce qui profite à tous les Canadiens et Canadiennes.
Le 1er mai 2018, la loi modificative a reçu la sanction royale. Bien que certaines parties de la loi modificative soient déjà entrées en vigueur, d’autres dispositions nécessitent des modifications au Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) [RSARF], au Règlement sur les coopératives de régime fédéral (RCOOP) et au Règlement sur les organisations à but non lucratif de régime fédéral (ROBNL) pour être élaborées et appliquées. Les exigences détaillées étant déterminées, les dispositions de la loi modificative entreront en vigueur le 31 août 2022.
Objectif
Ces modifications visent à fournir des exigences détaillées concernant l’élection des administrateurs ainsi que la conservation et la production de documents par le directeur, et à apporter des modifications administratives qui permettront aux dispositions de la loi modificative de devenir opérationnelles.
Description
Élection des administrateurs
Le RSARF et le RCOOP sont modifiés comme suit :
- La loi exige que des règlements précisent quelles sociétés et coopératives sont tenues d’élire les administrateurs sur une base individuelle plutôt que selon un système de liste dans lequel tous les administrateurs sont soit élus, soit défaits lors d’un même scrutin. Les modifications établissent que le scrutin individuel ne s’applique qu’aux sociétés ayant fait appel au public et aux coopératives ayant fait appel au public. En règle générale, les sociétés et coopératives ayant fait appel au public sont des entités dont les titres sont cotés en bourse et sont donc considérées comme des sociétés et des coopératives publiques.
- La loi interdit au conseil d’administration de nommer une personne qui n’aurait pas été élue au poste d’administrateur selon les règles du vote majoritaire. La loi permet par ailleurs que les critères de toute exception à cette disposition soient définis dans le règlement. Les modifications créent deux exceptions pour permettre à une personne qui n’est pas élue d’être nommée au poste d’administrateur lorsqu’on a besoin de cette personne pour que la société s’acquitte de ses obligations aux termes de la loi :
- Au moins deux administrateurs ne sont pas des dirigeants ou des employés de la société ou de ses sociétés affiliées.
- Un certain pourcentage des membres du conseil d’administration sont des résidents canadiens.
- Lorsqu’une société ou une coopérative élit ses administrateurs par un vote à la majorité des voix, la loi exige que les actionnaires ou les membres votent « pour » ou « contre » chaque personne proposée. Dans le cas des sociétés ayant fait appel au public, les actionnaires votent souvent au moyen d’une procuration, dont la forme est prévue par le règlement. Il en va de même pour les membres des coopératives ayant fait appel au public. Une procuration est un document qu’un actionnaire ou un membre utilise pour donner à une autre personne l’autorisation d’agir en son nom lors d’une assemblée des actionnaires ou des membres, y compris des instructions sur la façon de voter sur des questions spécifiques qui seront abordées lors de l’assemblée. Les modifications modifient le formulaire de procuration de façon à permettre aux actionnaires ou aux membres de voter « pour » ou « contre » les administrateurs proposés.
Conservation et production de documents par le directeur
Le directeur nommé en vertu de la LCSA, de la LCOBNL ou de la LCOOP est tenu de conserver et de produire les documents qu’il a reçus et acceptés, conformément aux lois susmentionnées ou à leurs règlements respectifs, pendant la période prescrite dans le RSARF, le RCOOP et le ROBNL. Les modifications modifient la période actuelle de six ans pour la plupart des documents conformément au tableau 1 ci-dessous.
| PĂ©riode de conservation | Types de documents |
|---|---|
| Deux ans après réception ou délivrance par le directeur |
|
| Trois ans après réception |
|
| Six ans après réception |
|
| Indéfinie |
|
Modifications administratives de la réglementation
Des modifications administratives ou mineures sont apportées au RSARF, au RCOOP et au ROBNL :
- Prescription des délais, soit :
- 90 jours pour l’approbation préalable d’une dénomination sociale;
- 60 jours pour la modification de la dénomination sociale sur ordre du directeur;
- 90 à 150 jours avant l’anniversaire de l’assemblée annuelle précédente pour l’envoi des propositions des actionnaires à la société;
- 6 ans à compter de la date de dissolution pour la personne désignée pour conserver les dossiers de la société dissoute.
- Modification des règles d’octroi des dénominations sociales, notamment :
- permettre à une personne qui a réservé une dénomination sociale de consentir à ce qu’une autre personne utilise cette dénomination;
- supprimer le terme « pool » de la liste des mots associés aux coopératives;
- préciser le rôle du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) en ce qui concerne les dénominations sociales qui laissent entendre que la société exerce les activités d’une institution financière réglementée par le BSIF;
- préciser les règles lorsque la dénomination sociale comprend le nom ou le nom de famille d’un particulier ou lorsqu’elle est principalement composée de ces éléments, par exemple lorsque le consentement à l’utilisation du nom de famille est requis.
- Suppression du délai pour le dépôt du rapport annuel en vertu de l’article 263 de la LCSA.
- Abrogation de certains articles du RCOOP concernant la transmission de documents Ă©lectroniques Ă Corporations Canada.
- Correction d’erreurs typographiques, notamment les numéros d’articles erronés et les incohérences entre les versions anglaise et française.
Élaboration de la réglementation
Consultation
Les modifications proposées pouvaient être consultées le 13 décembre 2016 sur le site Web d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada, et une modification mineure liée à la divulgation en matière de diversité a été ajoutée le 19 janvier 2018. Les parties prenantes ont été invitées à commenter les propositions au cours de cette période.
Bien que quelques commentaires aient été reçus pendant que la loi modificative était à l’étude au Parlement, seule la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) a abordé les dispositions relatives à l’élection des administrateurs. Les gens de la CCGG ont appuyé sans réserve les modifications proposées et ont indiqué que tout changement affectant les assemblées annuelles des actionnaires devrait être programmé de manière à perturber le moins possible la saison des procurations, qui est comprise entre janvier et juin de chaque année, lorsque la majorité des assemblées des actionnaires ont lieu. De plus, personne ne s’est opposé aux modifications de la réglementation.
Les modifications ont été publiées au préalable le 27 mars 2021 dans la Partie I de la Gazette du Canada pour consultation publique. Au total, trois commentaires ont été reçus, et ils appuyaient tous les modifications proposées. Les parties prenantes ayant formulé des commentaires ont suggéré des modifications administratives supplémentaires pouvant être apportées aux exigences réglementaires proposées. Un commentaire portait sur la modification des règles d’examen financier dans la loi, qui ne font pas partie des modifications couvertes par le présent dossier sur la réglementation. Un autre commentaire saluait expressément la clarté apportée par les nouvelles règles de conservation des documents. Enfin, bien qu’ils étaient en général favorables aux changements apportés aux règles d’élection des administrateurs, les quelques commentaires reçus suggéraient une plus grande divulgation des résultats du vote. Cependant, cela nécessiterait des modifications législatives, ce qui ne fait pas partie de la présente initiative réglementaire. En fin de compte, aucun autre changement n’a été apporté aux modifications réglementaires.
Obligations relatives aux traités modernes et consultation et mobilisation des Autochtones
Les modifications n’auront aucune incidence sur les traités modernes conclus avec les peuples autochtones du Canada.
Choix de l’instrument
Étant donné qu’il est nécessaire de modifier les règlements afin de maintenir une cohérence avec l’objet des lois modifiées, l’utilisation d’un instrument de réglementation est la seule option viable pour y parvenir. Par conséquent, aucune autre option n’a été envisagée.
Analyse de la réglementation
Avantages et coûts
Les coûts et les avantages des modifications ont été analysés et jugés modestes. Concrètement, en comparaison avec le scénario de référence qui existerait en l’absence des modifications, les coûts afférents à la mise en œuvre des modifications sont négligeables. La plupart des changements sont des points de détail de nature administrative, tandis que quelques-uns visent à accroître la qualité du conseil d’administration et la démocratie actionnariale en peaufinant le processus d’élection des administrateurs.
Amélioration du processus d’élection des administrateurs
Les modifications apportées au processus électoral devraient procurer de nombreux avantages. Les modifications devraient renforcer les obligations redditionnelles du conseil d’administration envers les actionnaires. L’adoption d’un système de scrutin à la majorité des voix permettant d’élire les administrateurs sur une base individuelle, de tenir des élections annuelles et de voter « contre » un administrateur conférera aux actionnaires une plus grande influence sur les conseils d’administration, qui seront alors plus à l’écoute des actionnaires et redevables à leur endroit, en comparaison de l’approche électorale traditionnelle. Les actionnaires pourront aussi présenter plus facilement leurs propositions d’actionnaires et les faire approuver plus aisément.
Les modifications amélioreront aussi la qualité des conseils d’administration en permettant d’évincer plus efficacement, comparativement à la méthode électorale conventionnelle, les administrateurs peu performants ou indésirables. Cela devrait inciter les administrateurs à améliorer leur apport au sein des conseils d’administration et les responsabiliser davantage. Une étude empiriqueréférence 4 semble démontrer que les actionnaires des entreprises visées par une proposition de scrutin majoritaire perçoivent l’adoption d’un tel vote à la majorité des voix comme une bonification de la gouvernance, et que cela se traduit par une légère hausse du cours des actions. De plus, des études empiriques permettent de supposer que les conseils d’administration animés par une meilleure dynamique et ayant adopté de meilleures procédures font état de rendements financiers supérieurs auprès des entreprises pour lesquelles ils travaillent. Selon les données empiriques récoltées, le risque qu’une élection incontestée avec vote à la majorité des voix se solde par un poste d’administrateur vacant est très faible. Les sociétés et les coopératives peuvent élaborer des stratégies pour atténuer les répercussions d’une telle situation.
Les modifications apportées au processus d’élection entraîneront des coûts pour les parties réglementées touchées, car il sera nécessaire de modifier le formulaire de procuration. Les sociétés et les coopératives devront modifier le formulaire afin de rendre possible le nouveau processus d’élection individuelle et de permettre aux actionnaires de voter « pour » ou « contre » un candidat au poste d’administrateur. Toutefois, puisque les modifications apportées au formulaire de procuration seront mineures, les coûts devraient être négligeables. De fait, toutes les modifications apportées au processus d’élection des administrateurs ne devraient pas imposer une charge supplémentaire importante aux sociétés cotées en bourse ou aux coopératives publiques, puisque nombre d’entre elles sont déjà obligées, en vertu des règles de la Bourse de Toronto, de tenir des élections annuelles et individuelles et d’utiliser un modèle de scrutin à la majorité des voix.
Amélioration de l’accès et de la conservation des documents par le directeur
La clarification des règles concernant la conservation des documents par le directeur se traduira par plus de clarté et de prévisibilité pour les parties prenantes quant à la disponibilité des divers documents soumis au directeur ou produits par le directeur. Cette certitude accrue quant à la disponibilité des documents aidera les entreprises à se préparer à des transactions telles que l’ouverture de comptes bancaires ou la préparation d’un litige. En outre, les règles de conservation des documents réduiront les coûts liés au stockage des documents et à la tenue des dossiers, à la fois physiques et électroniques, effectuée par le directeur. C’est un avantage qui sera toutefois probablement modeste.
Modifications administratives
Les modifications telles que celles relatives aux délais, aux règles d’octroi des dénominations sociales et à l’abrogation de dispositions obsolètes sont mineures et de nature administrative. Ces modifications se traduiront par des règles généralement plus cohérentes qui donneront lieu à une application plus constante des règles par le directeur et seront mieux alignées sur les pratiques actuelles.
Lentille des petites entreprises
Les modifications ne s’appliquent pas aux petites entreprises. Elles visent seulement les sociétés ayant fait appel au public, qui sont des entreprises cotées en bourse et qui déclarent souvent au moins 5 millions de dollars de revenus annuels bruts. Bien que les modifications auront une incidence sur ces entreprises, les coûts devraient être minimes et il ne serait pas onéreux de s’y conformer.
Règle du « un pour un »
La règle du « un pour un » ne s’applique pas, car rien dans les modifications ne vient alourdir le fardeau administratif des entreprises.
Coopération et harmonisation en matière de réglementation
Les modifications ne font pas partie d’une initiative de coopération réglementaire officielle.
Évaluation environnementale stratégique
Conformément à la Directive du Cabinet sur l’évaluation environnementale des projets de politiques, de plans et de programmes, une analyse préliminaire a permis de conclure qu’une évaluation environnementale stratégique n’est pas nécessaire.
Analyse comparative entre les sexes plus
Une analyse comparative entre les sexes plus (ACS+) a été menée pour évaluer les impacts potentiels des modifications sur des groupes socioéconomiques spécifiques et pour vérifier si elles affecteraient un groupe ou un sexe de façon disproportionnée par rapport à un autre, comme les hommes, les femmes, les peuples autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles. Compte tenu de la nature des modifications, et plus particulièrement des dispositions relatives au moment de l’élection des administrateurs pour les sociétés et les coopératives de régime fédéral ayant fait appel au public, aucune incidence de l’ACS+ n’est prévue.
Mise en œuvre, conformité et application, et normes de service
Les modifications entreront en vigueur le 31 août 2022, soit le même jour que les autres dispositions de la loi modificative prendront effet. Cette date a été choisie pour s’assurer que les modifications apportées au processus d’élection des administrateurs perturberont le moins possible l’élection des administrateurs lors des assemblées annuelles des actionnaires et également pour donner suffisamment de temps aux sociétés concernées pour préparer et envoyer leurs documents d’assemblée dans les délais requis. De plus, le directeur veillera à ce que les modifications liées à la conservation des documents soient mises en œuvre à compter de cette date.
En ce qui concerne les activités de communication et de sensibilisation, diverses parties prenantes seront informées de l’entrée en vigueur des modifications. Ces parties prenantes comprennent les sociétés par actions et les coopératives de régime fédéral qui sont cotées en bourse, les organisations à but non lucratif de régime fédéral, les avocats et les comptables dont les clients sont des sociétés et des coopératives de régime fédéral ainsi que certains groupes d’organisations non gouvernementales (groupes d’investisseurs; chambres de commerce). L’objectif sera d’informer et de dialoguer avec ces groupes par le biais de dépêches RSS, de publications sur les plateformes de médias sociaux ainsi que de communications directes (courriels et lettres) envoyées à une liste prédéfinie de parties prenantes.
Il n’y a pas de nouvelles normes de conformité et d’application ou de service associées à ces modifications.
Personne-ressource
Valérie Carpentier
Gestionnaire principale des politiques
Corporations Canada
Innovation, Sciences et DĂ©veloppement Ă©conomique Canada
Édifice C.D. Howe
235, rue Queen
Ottawa (Ontario)
K1A 0H5
TĂ©lĂ©phone : 1‑866‑333‑5556
Courriel : ic.corporationscanada.ic@canada.ca