La Gazette du Canada, Partie I, volume 159, numéro 41 : Règlement modifiant le Règlement sur l’élection des administrateurs de l’Association canadienne des paiements

Le 11 octobre 2025

Fondement législatif
Loi canadienne sur les paiements

Ministère responsable
Ministère des Finances

RÉSUMÉ DE L’ÉTUDE D’IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION

(Le présent résumé ne fait pas partie du Règlement.)

Enjeux

Le Règlement sur l’élection des administrateurs de l’Association canadienne des paiements (le Règlement) énonce les critères pour déterminer l’indépendance des administrateurs siégeant au conseil d’administration de Paiements Canada (conseil). En vertu du règlement actuel, il est interdit aux administrateurs, aux cadres dirigeants et aux employés d’entités ayant le droit de devenir membres de Paiements Canada d’agir à titre d’administrateurs indépendants, peu importe si ces entités sont membres.

Grâce aux modifications récentes apportées à la Loi canadienne sur les paiements (la Loi), l’admissibilité à l’adhésion à Paiements Canada a été élargie à de nouvelles entités réglementées. Avec ces changements, les administrateurs, les cadres dirigeants et les employés des nouvelles entités admissibles ne sont pas autorisés à agir à titre d’administrateurs indépendants, même si leur organisation n’est pas membre de Paiements Canada et qu’ils n’ont pas l’intention de devenir membres.

Les modifications proposées au Règlement permettraient aux administrateurs, aux cadres dirigeants et aux employés d’entités admissibles qui ne sont pas membres de Paiements Canada d’agir à titre d’administrateurs indépendants au sein de son conseil, pourvu que les entités admissibles ne soient pas détenues majoritairement ou contrôlées par un ou plusieurs membres. De plus, les changements proposés réduiraient la période de réflexion, qui passerait de trois ans à un an, pour être admissible à un poste d’administrateur indépendant pour ceux qui ont, par exemple, été associés à un membre en tant qu’ancien employé, administrateur du conseil ou consultant. Tous les autres critères en matière d’indépendance s’appliqueraient toujours, y compris les interdictions liées aux relations contractuelles ou d’affaires et aux conflits d’intérêts potentiels, si cela risque vraisemblablement d’entraver l’indépendance de jugement d’un administrateur.

Contexte

L’Association canadienne des paiements (faisant des affaires sous le nom de Paiements Canada) est une société constituée en vertu d’une loi fédérale qui a pour mandat d’établir et de mettre en œuvre des systèmes nationaux pour l’échange, la compensation et le règlement des paiements entre ses membres. La Loi a établi Paiements Canada et établit sa mission et ses pouvoirs, sa structure de gouvernance, et l’admissibilité à l’adhésion, y compris les catégories de membres obligatoires et admissibles. Les entités de la catégorie de membres admissibles peuvent choisir de devenir membres de Paiements Canada. Toutefois, ce ne sont pas toutes les entités qui ont choisi de devenir membres. Seuls les membres ont le droit de présenter une demande de participation aux systèmes de Paiements Canada.

En 2015, la Loi canadienne sur les paiements a été modifiée afin que les structures de gouvernance de Paiements Canada soient mises à jour et pour assurer l’exploitation des systèmes de Paiements Canada dans l’intérêt des Canadiens et de l’économie. Un élément central de la réforme était la mise en place d’un conseil d’administration dont la majorité des administrateurs sont indépendants, fondé sur la définition du terme « indépendant Â» figurant dans le Règlement 52-110 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), qui comprend une période de réflexion de trois ans pour les administrateurs indépendants. En raison de ces réformes, Paiements Canada dispose maintenant d’un conseil majoritairement composé de membres indépendants, dont 7 administrateurs sur 13 sont « indépendants de l’Association et de ses membres Â» [paragraphe 8(1) de la Loi canadienne sur les paiements].

Les critères en matière d’indépendance des administrateurs sont énoncés dans le Règlement, pris en vertu du paragraphe 35(1) de la Loi. Selon l’alinéa 3(1)c) du Règlement, il est interdit aux administrateurs, aux cadres dirigeants ou aux employés d’entités ayant le droit de devenir membres de Paiements Canada d’agir à titre d’administrateurs indépendants, peu importe si ces entités ont choisi de devenir membres. De plus, une période de réflexion de trois ans s’applique, ce qui signifie que les personnes doivent attendre trois ans après avoir mis fin à certaines relations professionnelles, d’affaires ou personnelles ou après avoir quitté certains postes avant d’avoir le droit d’agir à titre d’administrateur indépendant.

Grâce aux modifications récentes apportées à la Loi, qui ont reçu la sanction royale en juin 2024, l’admissibilité à l’adhésion à Paiements Canada a été élargie aux entités suivantes :

• les fournisseurs de services de paiement (FSP) qui exercent des activités de paiements de détail en vertu du régime de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAPD);
• les sociétés coopératives de crédit locales qui sont membre d’une société coopérative de crédit centrale;
• les opérateurs d’un système de compensation et de règlement désigné en vertu de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements et surveillé par la Banque du Canada.

Avec le grand nombre d’entités de la nouvelle catégorie de FSP désormais admissibles à l’adhésion, de nombreuses personnes possédant autrement une expertise pertinente sont désormais automatiquement exclues du processus de recrutement des administrateurs indépendants du conseil en raison de la restriction actuelle qui écarte toute personne liée à une entité admissible, qu’elle soit membre ou non. De même, les exigences en matière d’indépendance prévues par le Règlement sont maintenant en place depuis 10 ans, et Paiements Canada a conclu que la période de réflexion de 3 ans limite sa capacité à recruter des candidats qualifiés.

Objectif

Les objectifs de ces mesures réglementaires sont les suivants :

1. permettre aux administrateurs, aux cadres dirigeants et aux employés d’entités qui peuvent devenir membres de Paiements Canada, mais qui ne sont pas membres, d’agir à titre d’administrateurs indépendants au sein de son conseil, pourvu que ces entités admissibles ne soient pas détenues majoritairement ou contrôlées par un ou plusieurs membres;
2. réduire la période de réflexion pour les administrateurs indépendants du conseil, laquelle passerait de trois ans à un an.

Ces mesures visent à offrir une plus grande flexibilité pour permettre à Paiements Canada de recruter des administrateurs indépendants ayant une expérience récente et pertinente, tout en maintenant des critères rigoureux en matière d’indépendance.

Description

Dans le cadre des modifications apportées à la Loi, les mesures réglementaires modifieraient le Règlement afin de :

1. permettre aux administrateurs, aux cadres dirigeants et aux employés d’entités qui peuvent devenir membres de Paiements Canada, mais qui ne sont pas membres, d’agir à titre d’administrateurs indépendants au sein de son conseil, pourvu que ces entités admissibles ne soient pas détenues majoritairement ou contrôlées par un ou plusieurs membres;
2. réduire la période de réflexion pour les administrateurs indépendants du conseil, laquelle passerait de trois ans à un an.

Élaboration de la réglementation

Consultation

En août 2022, le ministère des Finances (Ministère) a mené une consultation portant sur l’élargissement de l’admissibilité à Paiements Canada afin de recueillir des commentaires concernant les nouvelles entités réglementées proposées pour l’adhésion à Paiements Canada, ainsi que certaines dispositions de gouvernance. Cette consultation faisait suite à celle de mai 2018 intitulée Examen de la Loi canadienne sur les paiements.

La proposition tient compte des commentaires sur la gouvernance reçus lors de ces deux consultations, ainsi que de l’engagement du gouvernement à surveiller la structure actuelle du conseil et sa représentativité à mesure que l’adhésion évolue.

Paiements Canada a été consulté au printemps 2025 sur ces propositions et a eu l’occasion de formuler des commentaires sur les ébauches du Règlement. Paiements Canada appuie les modifications proposées au Règlement.

Obligations relatives aux traités modernes et consultation et mobilisation des Autochtones

Le Ministère a déterminé que la proposition n’aurait pas de répercussions liées aux traités modernes et ne devrait pas entraîner d’effets ciblés sur les communautés autochtones. Par conséquent, aucune mobilisation ni consultation des Autochtones n’a été nécessaire.

Choix de l’instrument

En vertu de la Loi, le gouverneur en conseil peut adopter des règlements relatifs à l’élection des membres du conseil de Paiements Canada, notamment en ce qui a trait aux critères d’admissibilité à un poste d’administrateur indépendant. Il n’existe pas d’autres solutions viables que des modifications réglementaires pour atteindre le résultat souhaité.

Analyse de la réglementation

Avantages et coûts

Les changements proposés n’imposent aucun nouveau fardeau administratif ni coût connexe aux entreprises, aux consommateurs, aux Canadiens ou au gouvernement. Les changements n’ont pas d’incidence sur le coût de base lié à la sélection ou à la nomination de nouveaux administrateurs, mais visent plutôt à élargir le bassin de personnes admissibles à siéger au conseil.

Les changements proposés sont conçus pour renforcer l’écosystème de paiements canadien en offrant à Paiements Canada une plus grande souplesse pour recruter des administrateurs indépendants possédant une expérience récente et pertinente, tout en maintenant des exigences rigoureuses en matière d’indépendance.

La modification proposée visant à permettre aux personnes qui sont administrateurs, cadres dirigeants ou employés d’entités admissibles à l’adhésion à Paiements Canada, mais qui ne sont pas membres, de siéger comme administrateurs indépendants élargirait le bassin de candidats qualifiés en supprimant l’exclusion automatique actuellement en place pour les représentants de toute entité admissible, peu importe leur statut de membre. Ce changement améliorerait la capacité de Paiements Canada à recruter des personnes ayant des connaissances et de l’expérience dans le domaine des paiements, et pourrait également accroître la diversité des administrateurs indépendants siégeant au conseil. Plus important encore, le maintien de l’interdiction visant les personnes affiliées à des entités détenues en majorité ou contrôlées par des membres contribue à garantir que les candidats aux postes d’administrateurs indépendants continuent de satisfaire à une norme objective d’indépendance.

Les changements proposés en vue de réduire la période de réflexion serviront à concilier deux objectifs :

1. assurer qu’un délai suffisant s’est écoulé depuis qu’un candidat proposé a eu une relation avec : (1) Paiements Canada; (2) un membre de Paiements Canada; ou (3) une entité affiliée à un membre de Paiements Canada, de sorte que ses affiliations antérieures ne puissent raisonnablement être perçues comme compromettant son jugement indépendant;
2. permettre le recrutement d’administrateurs indépendants possédant une expérience récente et pertinente de l’industrie.

Une période de réflexion de trois ans s’est avérée constituer un obstacle important, notamment dans un secteur des paiements en évolution rapide, où les personnes peuvent rapidement perdre contact avec les tendances et les enjeux émergents. Une période d’un an permettra d’accéder à une expertise à jour. La réduction de la période de réflexion pourrait soulever des questions quant à la neutralité perçue d’un administrateur indépendant, qui aurait autrement été inadmissible à une nomination. Toutefois, ce risque est atténué par le processus de mise en candidature des administrateurs de Paiements Canada, qui est déjà rigoureux et bien établi. De plus, le comité des candidatures est majoritairement composé de membres indépendants afin de réduire le risque de conflits d’intérêts. Par ailleurs, Paiements Canada, conformément au Règlement, doit confirmer et déclarer chaque année l’indépendance de ses administrateurs, assurant ainsi une vérification continue de cette indépendance. Collectivement, ces mesures de protection atténuent les risques associés à la réduction de la période de réflexion.

Lentille des petites entreprises

L’analyse effectuée dans le cadre de la lentille des petites entreprises a permis de déterminer que les changements proposés au Règlement n’auraient pas d’incidence sur les entreprises canadiennes.

Règle du « un pour un Â»

La règle du « un pour un Â» ne s’applique pas, car il n’y a pas de changement progressif du fardeau administratif des entreprises et aucun titre de règlement n’est abrogé ni introduit.

Collaboration et harmonisation en matière de réglementation

Le Règlement s’applique uniquement au conseil de Paiements Canada; aucune collaboration ni harmonisation en matière de réglementation avec d’autres administrations compétentes ou organisations internationales n’est requise.

Obligations internationales

Les changements proposés ne sont liés à aucune obligation internationale ni à aucun accord commercial.

Effets sur l’environnement

Conformément à la Directive du Cabinet sur l’évaluation environnementale et économique stratégique (Directive sur l’EEES), une analyse préliminaire a permis de conclure qu’une évaluation environnementale et économique stratégique ne s’impose pas.

Analyse comparative entre les sexes plus

Aucune incidence liée à l’analyse comparative entre les sexes plus (ACS+) n’a été cernée dans le cadre de la présente proposition.

Justification

Les changements proposés au Règlement visent à garantir que toute personne proposée pour un poste d’administrateur indépendant au sein du conseil n’entretient aucune relation professionnelle, commerciale ou personnelle susceptible de nuire de façon raisonnable à l’exercice de son jugement indépendant, tout en reconnaissant la nécessité pour Paiements Canada de recruter parmi un large bassin de candidats qualifiés possédant une expertise récente et pertinente. Les changements proposés sont conçus pour atteindre cet équilibre.

Mise en œuvre, conformité et application, et normes de service

Mise en Å“uvre

La proposition entrerait en vigueur dès son enregistrement.

Paiements Canada communiquerait les changements aux intervenants concernés, y compris aux membres admissibles.

Personne-ressource

Nicolas Marion
Directeur principal
Politique des paiements
Division des services financiers
Direction de la politique du secteur financier
Ministère des Finances Canada
90, rue Elgin
Ottawa (Ontario)
K1A 0G5
Courriel : fin.payments-paiements.fin@fin.gc.ca

PROJET DE RÉGLEMENTATION

Avis est donné que la gouverneure en conseil, en vertu du paragraphe 35(1)^{référence a} de la Loi canadienne sur les paiements ^{référence b}, se propose de prendre le Règlement modifiant le Règlement sur l’élection des administrateurs de l’Association canadienne des paiements, ci-après.

Les intéressés peuvent présenter leurs observations au sujet du projet de règlement dans les trente jours suivant la date de publication du présent avis. Ils sont fortement encouragés à le faire au moyen de l’outil en ligne disponible à cet effet sur le site Web de la Gazette du Canada. S’ils choisissent plutôt de présenter leurs observations par courriel, par la poste ou par tout autre moyen, ils sont priés d’y citer la Partie I de la Gazette du Canada, ainsi que la date de publication du présent avis, et d’envoyer le tout à Nicolas Marion, directeur principal, Politique des paiements, Division des services financiers, Direction de la politique du secteur financier, ministère des Finances du Canada, 90, rue Elgin, Ottawa (Ontario) K1A 0G5 (courriel : fin.payments-paiements.fin@fin.gc.ca).

Ottawa, le 25 septembre 2025

La greffière adjointe intérimaire du Conseil privé
Janna Rinaldi

Règlement modifiant le Règlement sur l’élection des administrateurs de l’Association canadienne des paiements

Modifications

1 Le paragraphe 2(2) du Règlement sur l’élection des administrateurs de l’Association canadienne des paiements ^{référence 1} est abrogé.

2 (1) Le passage du paragraphe 3(1) du même règlement précédant l’alinéa b) est remplacé par ce qui suit :

Administrateur indépendant

3 (1) Pour l’application de l’alinéa 8(1)d) de la Loi, indépendant se dit d’une personne physique autre que les suivantes :

• a) la personne qui, au cours de la dernière année, a été administrateur, cadre dirigeant ou employé de l’Association, d’un membre ou de toute personne morale appartenant au groupe d’un membre;

(2) L’alinéa 3(1)c) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• c) l’administrateur, le cadre dirigeant ou l’employé d’une personne visée au paragraphe 4(2) de la Loi qui est détenue en majorité par un ou plusieurs membres ou qui est sous le contrôle de ceux-ci;

(3) Les alinéas 3(1)f) à i) du même règlement sont remplacés par ce qui suit :

• f) la personne qui, au cours de la dernière année, a eu une relation contractuelle ou d’affaires avec l’Association, un membre ou toute personne morale appartenant au groupe d’un membre, si cela risque vraisemblablement d’entraver l’indépendance de jugement d’un administrateur;
• g) l’associé, l’actionnaire, l’administrateur, le cadre dirigeant ou l’employé d’une entité qui, au cours de la dernière année, a eu une relation contractuelle ou d’affaires avec l’Association, un membre ou toute personne morale appartenant au groupe d’un membre, si cela risque vraisemblablement d’entraver l’indépendance de jugement d’un administrateur;
• h) la personne qui, au cours de la dernière année, a été conseiller ou consultant de l’Association, d’un membre ou de toute personne morale appartenant au groupe d’un membre, ou un cadre dirigeant ou un administrateur d’un tel conseiller ou consultant, si cela risque vraisemblablement d’entraver l’indépendance de jugement d’un administrateur;
• i) la personne qui, au cours d’une année civile dont tout ou partie est comprise dans la dernière année, a reçu une rémunération, autre que des actions ou des options d’achat d’actions ou toute prestation provenant d’un régime de retraite, excédant 75 000 $ de l’Association, d’un membre ou de toute personne morale appartenant au groupe d’un membre, si cela risque vraisemblablement d’entraver l’indépendance de jugement d’un administrateur.

3 Le paragraphe 5(2) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

Rapport annuel

(2) Il incombe au conseil d’indiquer dans le rapport que le comité de nomination confirme l’indépendance des administrateurs.

Entrée en vigueur

4 Le présent règlement entre en vigueur à la dernière en date des dates suivantes :

• a) la date d’entrée en vigueur de l’article 219 de la Loi d’exécution de l’énoncé économique de l’automne 2023, chapitre 15 des Lois du Canada (2024);
• b) la date d’entrée en vigueur de l’article 25 de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail;
• c) la date de son enregistrement.

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