La Gazette du Canada, Partie I, volume 156, numéro 25 : Règlement modifiant certains règlements pris en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances

Le 18 juin 2022

Fondement législatif
Loi sur les sociétés d’assurances

Ministère responsable
Ministère des Finances

RÉSUMÉ DE L’ÉTUDE D’IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION

(Le présent résumé ne fait pas partie du Règlement.)

Enjeux

La Loi sur les sociétés d’assurances (LSA) autorise les sociétés mutuelles d’assurances multirisques sous réglementation fédérale à demander au ministre des Finances une autorisation pour se démutualiser. La démutualisation est le processus par lequel une société mutuelle, régie par ses souscripteurs de polices, est convertie en société par actions régie par ses actionnaires. La démutualisation permet à la société convertie d’accéder aux marchés boursiers afin de mobiliser des capitaux supplémentaires pour soutenir la croissance et améliorer sa position concurrentielle.

Les règles régissant le processus de démutualisation d’une société d’assurances multirisques sont établies dans deux règlements distincts (les Règlements) qui sont adaptés à chacun des deux types de sociétés mutuelles d’assurances multirisques.

• Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles
• Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles

Les Règlements exigent qu’une société convertie demeure à participation multiple^{référence 1} pendant deux ans après la démutualisation (la période de protection contre une prise de contrôle). Cette protection vise à donner à la société convertie le temps de s’adapter à sa nouvelle structure organisationnelle et de renforcer sa position concurrentielle. Cette protection vise également à limiter les possibilités de regroupement dans l’industrie. La période de protection contre une prise de contrôle actuelle peut ne pas donner suffisamment de temps à une société convertie pour que celle-ci puisse tirer pleinement parti de son accès aux marchés financiers, déterminer les cibles d’acquisition potentielles, négocier les conditions d’une vente, satisfaire à toutes les exigences réglementaires applicables et intégrer pleinement les nouvelles activités.

À titre d’exception à la protection contre une prise de contrôle, les Règlements permettent à une société convertie d’être entièrement détenue par une autre société régie par la LSA (une société de portefeuille au titre de la LSA) au cours des deux premières années suivant la démutualisation. Dans le cadre d’une structure de société de portefeuille régie par la LSA, les Règlements exigent que la société de portefeuille régie par LSA, plutôt que la société convertie, demeure à participation multiple pendant la durée de la période de protection contre une prise de contrôle. À l’heure actuelle, les Règlements n’interdisent pas, ni ne permettent explicitement, à une telle société de portefeuille régie par LSA de demander une cessation d’existence sous le régime de LSA et une prorogation sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Toutefois, le ministère des Finances Canada recommanderait de ne pas approuver une telle demande en vertu des Règlements en vigueur puisque, comme il est expliqué ci-dessous, une structure de société de portefeuille régie par la LCSA réduirait la force exécutoire de la protection contre une prise de contrôle.

Cette caractéristique du régime de démutualisation empêche les sociétés démutualisées d’adopter une structure organisationnelle que toutes les autres compagnies d’assurance sous réglementation fédérale ont le droit d’adopter. Une structure organisationnelle avec une société régie par la LCSA en tant que société mère ultime permet au groupe de lever plus de capitaux par l’émission de titres de créance et d’entreprendre un plus vaste éventail d’activités commerciales par rapport à une structure organisationnelle avec une société régie par la LSA en tant que société mère.

Les modifications réglementaires proposées (1) créeraient une voie permettant à la société de portefeuille régie par la LSA convertie de demander une prorogation sous le régime de la LCSA pendant la période de protection contre une prise de contrôle et (2) augmenteraient de deux à quatre ans la durée de la période de protection pendant laquelle une société démutualisée est tenue de demeurer à participation multiple.

Contexte

Application de la protection contre une prise de contrôle dans une structure avec une société de portefeuille régie par la LCSA

La LSA établit le processus selon lequel une société régie par la LSA peut obtenir l’approbation du ministre des Finances pour demander au directeur de Corporations Canada un certificat de prorogation sous le régime de la LCSA. Après avoir obtenu ces deux approbations, la société régie par la LSA cesse d’exister sous le régime de la LSA et elle est prorogée sous le régime de la LCSA. À ce moment-là, la société régie par la LSA cesse d’être assujettie à cette loi et devient plutôt assujettie à la LCSA comme si elle avait été constituée en vertu de cette loi.

La LSA prévoit que le ministre des Finances ne peut autoriser une société régie par la LSA à demander la prorogation sous le régime de la LCSA que si certaines conditions sont remplies. Ces conditions sont, entre autres, que la société régie par la LSA doit avoir publié un avis de son intention de demander l’approbation du ministre des Finances dans la Gazette du Canada; la société régie par la LSA doit s’être acquittée de toutes ses obligations en matière de police ou avoir pris des mesures nécessaires pour s’acquitter de ces obligations; et la société régie par la LSA doit avoir été autorisée par une résolution spéciale de ses actionnaires à demander l’approbation du ministre des Finances.

Les Règlements permettent à société convertie d’adopter une structure de société de portefeuille régie par la LSA pendant la période de protection contre une prise de contrôle, mais ces Règlements ne contiennent aucune disposition relative au processus qui s’appliquerait à une société de portefeuille régie par la LSA qui chercherait une cessation d’existence sous le régime de la LSA et une prorogation sous le régime de la LCSA pendant la période de protection contre une prise de contrôle.

La prorogation de la société de portefeuille régie par LSA sous le régime de la LCSA réduirait la force exécutoire de la protection contre une prise de contrôle. Cette préoccupation concernant l’application de la loi découle du fait que les Règlements opérationnalisent la protection contre une prise de contrôle en limitant les approbations de propriété par le ministre des Finances. Plus précisément, les Règlements interdisent au ministre des Finances d’approuver une demande de propriété [voir le paragraphe 407(1) de la LSA] si l’acquisition proposée faisait en sorte que la société convertie ait un actionnaire principal. Les Règlements prévoient que cette interdiction au ministre des Finances d’approuver une demande de propriété n’est en vigueur que pendant la période de protection contre une prise de contrôle.

La LSA prévoit qu’une personne doit obtenir une approbation de propriété du ministre des Finances afin d’acquérir un intérêt substantiel (10 % ou plus de toute catégorie d’actions) dans une société régie par la LSA. Un seuil d’approbation différent s’applique toutefois à une personne qui acquiert des actions d’une société de portefeuille régie par la LCSA qui possède elle-même 100 % des actions d’une société régie par la LSA. Dans ce cas, la LSA n’exige que la personne obtienne une approbation de propriété du ministre des Finances que si l’acquisition d’actions entraînait une prise de contrôle (en fait ou en droit) de la société de portefeuille régie par la LCSA (et donc de la société régie par la LSA également).

Tableau 1 – Exigences d’approbation de propriété sous des structures avec sociétés de portefeuille régies par la LSA et par la LCSA

Structure organisationnelle	Société de portefeuille régie par la LSA Filiale régie par la LSA	Société de portefeuille régie par la LSA Filiale régie par la LSA	Société de portefeuille régie par la LCSA Filiale régie par la LSA	Société de portefeuille régie par la LCSA Filiale régie par la LSA
Acquisition proposée dans la société de portefeuille	Intérêt substantiel non majoritaire dans la société de portefeuille régie par la LSA	Intérêt substantiel majoritaire dans la société de portefeuille régie par la LSA	Intérêt substantiel non majoritaire dans la société de portefeuille régie par la LCSA	Intérêt substantiel majoritaire dans la société de portefeuille régie par la LCSA
Approbation de propriété par le ministre des Finances requise	OUI	OUI	NON	OUI

Le tableau 1 décrit les exigences d’approbation de propriété qui s’appliqueraient sous le régime de la LSA à une personne qui acquiert des actions dans une société de portefeuille possédant une filiale en propriété exclusive régie par la LSA. Dans le cadre d’une structure avec société de portefeuille régie par la LSA, l’acquisition d’un intérêt substantiel majoritaire ou non majoritaire dans la société de portefeuille déclenche une exigence d’approbation de propriété par le ministre des Finances. Toutefois, dans le cadre d’une structure avec société de portefeuille régie par la LCSA, l’acquisition d’actions dans la société de portefeuille ne déclenche une exigence d’approbation de propriété par le ministre des Finances que si l’acquisition dépasse le niveau de contrôle.

En raison des règles de propriété susmentionnées et du fait que les Règlements opérationnalisent la protection contre une prise de contrôle au moyen d’approbations de propriété par le ministre des Finances, une structure avec société de portefeuille régie par la LCSA rendrait la protection contre une prise de contrôle inapplicable sur un intervalle de pourcentage de propriété de la société de portefeuille (c.-à-d., entre 20 % et le niveau de contrôle de fait ou de droit).

Objectif

L’objectif de la proposition est d’élargir la gamme des structures organisationnelles disponibles pour les sociétés d’assurances multirisques démutualisées et de promouvoir la concurrence au sein du secteur des assurances multirisques.

Description

La proposition modifierait les Règlements en créant une nouvelle exigence qui s’appliquerait à une société de portefeuille régie par la LSA qui demande au ministre des Finances d’approuver une cessation d’existence sous le régime de la LSA et une prorogation sous le régime de la LCSA. Une telle société de portefeuille régie par la LSA serait tenue d’ajouter dans son statut constitutif, pendant la durée de la période de protection, une disposition qui restreint l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions (les restrictions sur les actions) pour l’empêcher d’avoir un actionnaire principal (ce qui ferait en sorte que la société de portefeuille ne serait plus à participation multiple).

Les modifications proposées permettraient à une telle société de portefeuille régie par la LSA de modifier son statut constitutif afin de supprimer les restrictions sur les actions, mais seulement dans les cas où le ministre des Finances est d’avis que la société convertie éprouve, ou est sur le point d’éprouver, des difficultés financières et qu’une acquisition proposée faciliterait une amélioration de sa situation financière.

La proposition augmenterait également la durée de la période de protection de deux à quatre ans.

Enfin, la proposition corrigerait une divergence entre les versions française et anglaise du Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles.

Les modifications proposées entreraient en vigueur le jour de leur enregistrement.

Élaboration de la réglementation

Consultation

Le ministère des Finances (le Ministère) a consulté l’Association canadienne des compagnies d’assurance mutuelles (ACCAM), l’Association des courtiers d’assurances du Canada, le Groupe Cooperators limitée, Economical Compagnie Mutuelle d’Assurance et Intact Corporation financière au sujet de la proposition. Les intervenants ont eu un délai d’environ un mois pour donner leur point de vue par écrit sur les modifications réglementaires proposées.

Tous les intervenants ont appuyé la proposition de créer une voie permettant à la société de portefeuille régie par la LSA détenant une société convertie de demander l’approbation du ministre pour une cessation d’existence sous le régime de la LSA et de demander la prorogation en tant que société sous le régime de la LCSA, et ce, lorsque la période de protection contre une prise de contrôle est en vigueur. Les intervenants ont convenu que les modifications proposées maintiendraient effectivement la protection contre une prise de contrôle de la société de portefeuille même après la cessation d’existence sous le régime de la LSA.

Selon l’avis général des intervenants, une période de protection plus longue contre une prise de contrôle permettrait à la société convertie de devenir un compétiteur indépendant plus fort. Toutefois, certains intervenants ont identifié des risques. Certains intervenants ont fait valoir qu’une période de protection plus longue pourrait permettre à une direction non performante de rester en place. De plus, en retardant la possibilité d’une prise de contrôle, une période de protection plus longue pourrait réduire la valeur des actions de la société. Un intervenant a fait valoir que la durée actuelle de la période de protection contre une prise de contrôle était le résultat de vastes consultations au moment de l’élaboration du Règlement et que rien n’avait changé pour justifier une période plus longue.

Le Ministère n’est pas d’accord avec l’opinion selon laquelle le changement enracinerait nécessairement une direction non performante. Comme toutes les sociétés, les gestionnaires et le conseil d’administration de la société convertie seraient responsables devant les actionnaires au moyen de divers mécanismes (par exemple élections annuelles par les actionnaires, rapports annuels publics et états financiers audités). De plus, la société convertie demeurerait assujettie à la surveillance du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF), y compris en ce qui concerne la gouvernance d’entreprise.

Le Ministère ne croit pas qu’une période de protection plus longue aurait une incidence négative sur le droit des actionnaires de recevoir la juste valeur de leurs actions. Les actions des grandes banques et des grandes compagnies d’assurance sous réglementation fédérale qui sont assujetties à l’exigence de participation multiple ne sont pas, en règle générale, considérées comme des actions à escompte.

Enfin, bien que les Règlements en vigueur aient fait l’objet de vastes consultations, celles-ci étaient presque exclusivement axées sur le processus pluriannuel menant à la démutualisation et au partage des bénéfices de la démutualisation entre les souscripteurs de polices. Le petit nombre de dispositions dans les Règlements qui sont relatives au processus post-démutualisation, y compris celles relatives à la protection contre une prise de contrôle, n’ont pas fait l’objet du même niveau d’analyse et de consultation. Par ailleurs, le Ministère a clairement indiqué à l’époque, y compris dans le résumé de l’étude d’impact de la réglementation (REIR), que certains aspects du cadre pourraient faire l’objet d’améliorations à l’avenir.

Obligations relatives aux traités modernes et consultation et mobilisation des Autochtones

Aucun impact n’a été identifié en ce qui a trait aux obligations du gouvernement concernant les droits ancestraux des Autochtones protégés en vertu de l’article 35 de la Loi constitutionnelle de 1982 ou des obligations issues des traités modernes connexes.

Choix de l’instrument

Les options non réglementaires n’ont pas été prises en compte, parce que la Loi sur les sociétés d’assurances exige que les règles régissant la propriété des actions d’une société convertie, y compris les règles visant à limiter les circonstances dans lesquelles le ministre des Finances peut approuver une demande de propriété, soient prescrites par règlement.

Analyse de la réglementation

Avantages

La proposition permettrait à une société convertie d’adopter une structure avec société de portefeuille régie par LCSA pendant la période de protection contre une prise de contrôle. La société de portefeuille serait ainsi en mesure de réunir plus de capital par l’émission de titres de créance et d’entreprendre un plus vaste éventail d’activités commerciales, par rapport à ce que lui permettrait de faire une structure avec société de portefeuille régie par la LSA. Cela permettrait à la société convertie de concurrencer plus efficacement les sociétés ayant adopté une structure avec société de portefeuille régie par la LCSA tout en offrant des mécanismes de protection pour s’assurer que la société de portefeuille régie par la LCSA demeurerait à participation multiple tout au long de la période de protection contre une prise de contrôle.

La proposition donnerait également plus de temps à la société démutualisée pour s’adapter à sa nouvelle structure organisationnelle et renforcer sa position concurrentielle, et augmenterait la probabilité que la société convertie demeure une source de concurrence indépendante à la fin de la période de protection. Une concurrence accrue dans le secteur des assurances multirisques comporterait ultimement des avantages pour les consommateurs au moyen d’un meilleur service, de produits d’assurance plus diversifiés et de prix plus bas.

Coûts

La proposition créerait une voie permettant à une société de portefeuille régie par la LSA détenant une société convertie de demander au ministre des Finances l’autorisation de cesser ses activités sous le régime de la LSA et de demander un certificat de prorogation sous le régime de la LCSA.

Une société de portefeuille régie par la LSA qui déciderait de demander une cessation d’existence sous le régime de la LSA et une prorogation sous le régime de la LCSA devrait suivre le processus existant régi par la LSA et déposer une demande auprès du ministre des Finances.

Les règlements exigeraient qu’une telle société de portefeuille régie par la LSA modifie ses statuts constitutifs pour y ajouter une disposition limitant l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions de façon à ce que la société de portefeuille demeure à participation multiple tout au long de la période de protection contre une prise de contrôle. Le processus de modification des statuts constitutifs est énoncé dans la LSA et nécessiterait un coût administratif minime, y compris l’obtention d’une résolution spéciale des actionnaires et d’une demande d’approbation par le ministre des Finances.

Lentille des petites entreprises

L’analyse effectuée sous la lentille des petites entreprises a permis de conclure que la proposition n’entraînera aucune répercussion sur les petites entreprises canadiennes.

Les modifications réglementaires proposées s’appliqueraient à une société de portefeuille régie par la LSA détenant une société d’assurances multirisques démutualisée qui demande au ministre des Finances l’approbation de la cessation d’existence sous le régime de la LSA. Les modifications réglementaires proposées entraîneraient une légère augmentation du coût de conformité pour une société de portefeuille régie par la LSA, car elle serait tenue de modifier son statut constitutif pour ajouter des restrictions sur l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions.

En principe, la proposition pourrait donc avoir des répercussions sur les coûts de conformité pour les petites sociétés mutuelles d’assurances multirisques. Toutefois, en pratique, et compte tenu des coûts administratifs importants associés au processus pluriannuel actuel de démutualisation d’une société mutuelle d’assurances multirisques, le Ministère estime qu’il est très peu probable qu’une petite société mutuelle d’assurances multirisques décide de procéder à la démutualisation et qu’elle soit touchée par le faible coût supplémentaire de conformité.

Règle du « un pour un Â»

La règle du « un pour un Â» ne s’applique pas, car il n’y a pas de changement supplémentaire dans le fardeau administratif des entreprises et aucun titre réglementaire n’est abrogé ou instauré.

En vertu des règles existantes, il n’est pas interdit à une société de portefeuille régie par la LSA de demander au ministre des Finances l’autorisation de cesser ses activités sous le régime de la LSA et de demander un certificat de prorogation sous le régime de la LCSA. Les modifications réglementaires proposées ne modifieraient pas ce processus de demande existant, mais préciseraient les exigences de conformité associées à ce processus, à savoir qu’une telle société de portefeuille régie par la LSA est tenue d’avoir des restrictions sur les actions dans ses statuts constitutifs au moment où elle dépose une demande de changement de régime auprès du ministre des Finances.

Les modifications réglementaires proposées n’apporteraient aucune modification aux exigences administratives existantes. De plus, étant donné qu’elles n’élargissent pas le nombre de demandeurs éventuels, elles n’entraîneraient aucune augmentation du fardeau administratif.

Coopération et harmonisation en matière de réglementation

La proposition ne s’appliquerait qu’aux sociétés mutuelles d’assurances multirisques régies par la LSA. Les sociétés mutuelles d’assurances multirisques constituées en vertu d’une loi provinciale sont assujetties à des régimes réglementaires propres à chaque province. Certains régimes de réglementation provinciaux fournissent un cadre par lequel une société mutuelle d’assurance peut se démutualiser (par exemple l’Alberta, le Manitoba, la Nouvelle-Écosse), tandis que d’autres ne le font pas (par exemple la Colombie-Britannique, la Saskatchewan, l’Ontario, le Québec, le Nouveau-Brunswick, l’Île-du-Prince-Édouard).

Les obligations du Canada en matière d’accords commerciaux internationaux visent à assurer un traitement non discriminatoire entre les institutions financières canadiennes et étrangères. Ce cadre de politique s’applique également aux sociétés d’assurance sous contrôle canadien ainsi qu’aux filiales des sociétés d’assurance étrangères et, à ce titre, est conforme aux obligations du Canada en matière d’accords commerciaux internationaux.

En règle générale, les institutions financières sont assujetties au régime de réglementation de l’administration dans laquelle elles sont constituées. Les sociétés d’assurances multirisques sous réglementation fédérale sont assujetties à la LSA et à ses règlements, mais leurs filiales étrangères (le cas échéant) sont assujetties aux régimes de réglementation des pays étrangers où elles exercent leurs activités. De même, les sociétés d’assurances multirisques étrangères sont réglementées dans leur pays d’origine, mais leurs filiales canadiennes sont assujetties au même régime de réglementation que les sociétés d’assurances multirisques canadiennes. Par conséquent, la proposition réglementaire n’aurait aucune incidence sur la capacité d’une société canadienne d’exercer ses activités à l’étranger ou d’une société étrangère d’exercer ses activités au Canada.

Les Règlements font partie du cadre général du secteur financier. Le Ministère et les organismes partenaires (le Bureau du surintendant des institutions financières, la Société d’assurance-dépôts du Canada, l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et la Banque du Canada) s’efforcent continuellement de s’assurer que ce cadre est conforme au travail des organisations internationales, comme le Groupe d’action financière, le Fonds monétaire international et le Conseil de stabilité financière. Le Ministère n’a relevé aucun aspect de la proposition réglementaire qui nuirait à l’harmonisation du cadre financier fédéral ou au travail de ces organisations internationales.

Évaluation environnementale stratégique

Conformément à la Directive du Cabinet sur l’évaluation environnementale des projets de politiques, de plans et de programmes, une analyse préliminaire a permis de conclure qu’une évaluation environnementale stratégique n’est pas nécessaire.

Analyse comparative entre les sexes plus

Aucune incidence liée à l’Analyse comparative entre les sexes plus (ACS+) n’a été relevée pour cette proposition.

Mise en œuvre, conformité et application, et normes de service

Mise en Å“uvre

Les modifications proposées entreraient en vigueur à la date de leur enregistrement. Aucune autre mesure ne sera nécessaire pour assurer une mise en œuvre efficace et efficiente.

Conformité et application

Le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) est l’organisme de réglementation prudentielle des sociétés d’assurances multirisques sous réglementation fédérale et il administre le cadre réglementaire qui s’applique à elles, y compris la LSA et les Règlements.

Le BSIF administre toutes les demandes présentées en vertu de la LSA en vue d’obtenir l’approbation du ministre des Finances, y compris une demande éventuelle d’une société de portefeuille régie par la LSA détenant une société convertie visant à obtenir l’autorisation de cesser ses activités sous le régime de la LSA et une demande de prorogation sous le régime de la LCSA. Dès l’entrée en vigueur des modifications proposées, le BSIF veillerait à ce qu’une telle société de portefeuille régie par la LSA ait les restrictions nécessaires dans ses statuts constitutifs avant de transmettre la demande avec sa recommandation au ministre des Finances aux fins de décision.

Personne-ressource

Manuel Dussault
Directeur principal, Politique-cadre
Division des institutions financières, Direction de la politique du secteur financier
Ministère des Finances Canada
90, rue Elgin, Ottawa (Ontario), K1A 0G5
613‑369‑3912
Courriel : Manuel.Dussault@fin.gc.ca

PROJET DE RÉGLEMENTATION

Avis est donné que la gouverneure en conseil, en vertu du paragraphe 237(2)^{référence a} de la Loi sur les sociétés d’assurances^{référence b}, se propose de prendre le Règlement modifiant certains règlements pris en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances, ci-après.

Les intéressés peuvent présenter leurs observations au sujet du projet de règlement dans les trente jours suivant la date de publication du présent avis. Ils sont priés d’y citer la Partie I de la Gazette du Canada, ainsi que la date de publication, et d’envoyer le tout à Manuel Dussault, directeur principal, Politique d’encadrement, Division des institutions financières, Direction de la politique du secteur financier, ministère des Finances (courriel : fin.fsreg-regsf.fin@canada.ca; tél. : 613‑369‑3912).

Ottawa, le 9 juin 2022

La greffière adjointe du Conseil privé
Wendy Nixon

Règlement modifiant certains règlements pris en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances

Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles

1 (1) Le passage de l’article 15 du Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles ^{référence 2} précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

Acquisition

15 (1) Dans les quatre premières années d’existence d’une société transformée, l’agrément du ministre, au titre du paragraphe 407(1) de la Loi, ne peut être accordé à l’égard de cette société que :

(2) L’article 15 du même règlement est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Restrictions

(2) La personne morale qui détient la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée et qui fait une demande en vertu du paragraphe 39(1)b) de la Loi veille à ce que, pour la durée de la période de quatre ans, son acte constitutif contienne une clause soumettant à des restrictions l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions, de n’importe quelle catégorie ou série, de façon à empêcher la mainmise d’un actionnaire important sur la personne morale.

Suppression de la clause

(3) Malgré le paragraphe (2), la personne morale peut, en modifiant son acte constitutif, supprimer la clause contenue dans cet acte exigée au paragraphe (2) si le ministre accorde son agrément en application de l’alinéa (1)b).

Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles

2 (1) Le passage de l’article 25 du Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles ^{référence 3} précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

Acquisition

25 (1) Dans les quatre premières années d’existence d’une société transformée, l’agrément du ministre, au titre du paragraphe 407(1) de la Loi, ne peut être accordé à l’égard de cette société que :

(2) L’alinéa 25(1)b) de la version française du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• b) si le ministre estime que la société transformée éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’acquisition projetée l’aiderait à améliorer sa situation financière.

(3) L’article 25 du même règlement est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

Restrictions

(2) La personne morale qui détient la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée et qui fait une demande en vertu du paragraphe 39(1)b) de la Loi veille à ce que, pour la durée de la période de quatre ans, son acte constitutif contienne une clause soumettant à des restrictions l’émission, le transfert ou la propriété de ses actions, de n’importe quelle catégorie ou série, de façon à empêcher la mainmise d’un actionnaire important sur la personne morale.

Suppression de la clause

(3) Malgré le paragraphe (2), la personne morale peut, en modifiant son acte constitutif, supprimer la clause contenue dans cet acte exigée au paragraphe (2) si le ministre accorde son agrément en application de l’alinéa (1)b).

Entrée en vigueur

3 Le présent règlement entre en vigueur à la date de son enregistrement.