Décret fixant au 11 juillet 2024 la date d’entrée en vigueur de certaines dispositions de la Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières : TR/2024-30
La Gazette du Canada, Partie II, volume 158, numéro 14
Enregistrement
TR/2024-30 Le 3 juillet 2024
LOI MODIFIANT CERTAINES LOIS RELATIVES AUX INSTITUTIONS FINANCIÈRES
Décret fixant au 11 juillet 2024 la date d’entrée en vigueur de certaines dispositions de la Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières
C.P. 2024-804 Le 21 juin 2024
Sur recommandation de la ministre des Finances et en vertu de l’article 453 de la Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières, chapitre 54 des Lois du Canada (2005), Son Excellence la Gouverneure générale en conseil fixe au 11 juillet 2024 la date d’entrée en vigueur du paragraphe 27(2), de l’article 102 et des paragraphes 239(2), 322(2) et 392(2) de cette loi.
NOTE EXPLICATIVE
(La présente note ne fait pas partie du Décret.)
Proposition
Le présent décret, aux termes de l’article 453 de la Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières, chapitre 54 des Lois du Canada (2005), fixe le 11 juillet 2024 comme étant la date d’entrée en vigueur du paragraphe 27(2), de l’article 102 et des paragraphes 239(2), 322(2) et 392(2) de cette loi.
Objectif
Ce décret a pour objectif d’établir la date d’entrée en vigueur des dispositions de la Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (la Loi), qui mettront à jour la définition des termes « solliciter » et « sollicitation » contenus dans la Loi sur les banques, la Loi sur les sociétés d’assurances et la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt. Ces modifications permettront d’harmoniser la définition des termes « solliciter » et « sollicitation » dans ces lois sur celle de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) en précisant quand une communication aux actionnaires est considérée comme une sollicitation.
Contexte
La Loi sur les banques, la Loi sur les sociétés d’assurances et la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (c’est-à-dire les lois sur les institutions financières fédérales) comprennent toutes un cadre de gouvernance pour les institutions financières qu’elles régissent respectivement. Ces cadres définissent notamment les exigences applicables lorsque la direction d’une institution financière sollicite la procuration d’un actionnaire pour agir en son nom lors d’une assemblée des actionnaires.
À bien des égards, le cadre de gouvernance des lois sur les institutions financières fédérales suit le modèle de la LCSA. En 2001, les définitions des termes « solliciter » et « sollicitation » de la LCSA ont fait l’objet de changements. En 2005, la Loi a modifié chacune des lois sur les institutions financières fédérales conformément à ces changements. À la suite des modifications apportées à la LCSA en 2011 et en 2018, la définition de « sollicitation » en vertu de la Loi devait être mise à jour pour que les définitions contenues dans les lois sur les institutions financières fédérales demeurent conformes au modèle de la LCSA.
La Loi no 1 d’exécution du budget de 2019 a modifié le paragraphe 27(2) de la Loi afin de mettre à jour les définitions des termes « solliciter » et « sollicitation » dans la Loi sur les banques pour qu’elles demeurent conformes à la LCSA, en plus d’élargir le pouvoir des règlements qui déterminent le cadre de procuration de la Loi sur les banques. Des modifications comparables à la Loi sur les sociétés d’assurances et à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ont été incluses dans la Loi no 1 d’exécution du budget de 2022.
Les modifications législatives apportées en 2019 et 2022 à la définition des termes « solliciter » et « sollicitation » visent à améliorer le bijuridisme en précisant qu’au Québec, les formulaires de procuration sont signés et non exécutés. Les modifications précisent également quand certaines communications ne sont pas considérées comme des sollicitations. C’est le cas : (1) lorsqu’un actionnaire annonce publiquement son intention de voter et les raisons de sa décision; (2) lorsqu’un détenteur enregistré ou un bénéficiaire effectif d’actions communique pour obtenir un soutien à sa proposition lors d’une assemblée annuelle des actionnaires; (3) lorsqu’une communication est faite aux actionnaires dans des circonstances prescrites autres qu’une sollicitation par ou au nom de la direction d’une banque.
Le Règlement sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires) décrit les circonstances prescrites où peuvent être faites les communications énoncées aux points (1) et (3) ci-dessus. Le Règlement contient des renvois obsolètes au Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral, ce qui entraîne une discordance. Le Comité mixte permanent d’examen de la réglementation (CMPER) a soulevé des préoccupations concernant la discordance, et le 21 février 2019, le Ministère a comparu devant le CMPER et proposé de changer la conception du Règlement pour assurer une approche claire à l’égard de la forme et du contenu des documents de procuration. Le CMPER a demandé une mise en œuvre rapide.
Répercussions
Le Décret mettra en vigueur les modifications apportées en 2005 à la définition des termes « solliciter » et « sollicitation » contenus dans la Loi sur les banques, la Loi sur les sociétés d’assurances et la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt. Cela permettra également d’appliquer les modifications apportées à la définition des termes « solliciter » et « sollicitation » dans la Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières par la Loi no 1 d’exécution du budget de 2019 et la Loi no 1 d’exécution du budget de 2022. Ces modifications aligneront les cadres de gouvernance des lois sur les institutions financières fédérales sur ceux de la LCSA, conformément aux intentions législatives annoncées dans les budgets de 2018 et de 2019.
De plus, le Décret autorisera la mise en œuvre des révisions apportées au Règlement sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires) aux fins de la Loi sur les banques.
Actuellement, il n’existe aucun règlement semblable à l’égard de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt. Cependant, les modifications apportées à la définition des termes « solliciter » et « sollicitation » pour ce qui est de ces lois sont importantes afin d’assurer l’uniformité des lois sur les institutions financières fédérales. L’absence de règlements de ce type ne devrait pas avoir d’incidence.
L’entrée en vigueur des modifications ne devrait pas avoir d’impact différentiel sur la base du sexe, du genre, de l’âge, de la race, de l’appartenance ethnique, de la sexualité, de la religion ou d’un handicap mental ou physique.
Il n’y a aucune incidence financière pour le gouvernement du Canada lié à ce décret.
Consultations
Le Ministère a tenu des consultations ciblées sur la date d’entrée en vigueur de cette mesure, pour laquelle les intervenants n’ont pas soulevé de préoccupations. Les intervenants du secteur financier comprennent que le cadre de gouvernance d’entreprise dans les lois sur les institutions financières fédérales est généralement calqué sur celui de la LCSA, et ils s’attendent à un alignement sur des questions techniques telles que la définition du terme « sollicitation ».
Le public a été invité à formuler des commentaires sur le Règlement sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires), connexe à la Loi sur les banques, du 6 mai au 5 juin 2023, à la suite de la publication préalable dans la Partie I de la Gazette du Canada. Au cours de cette période, deux commentaires ont été reçus, dont un commentaire de l’Association des banquiers canadiens, qui a exprimé son soutien à l’égard du Règlement révisé. D’autre part, un particulier a recommandé des changements administratifs mineurs, mais on a déterminé qu’ils ne s’appliqueraient pas.
Personne-ressource
Barbara Russell
Directrice
Division des institutions financières
Direction de la politique du secteur financier
Ministère des Finances Canada
90, rue Elgin
Ottawa (Ontario)
K1A 0G5
Courriel : barbara.russell@fin.gc.ca