La Gazette du Canada, Partie I, volume 157, numéro 18 : Règlement de 2023 sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires)
Le 6 mai 2023
Fondement législatif
Loi sur les banques
Ministère responsable
Ministère des Finances
RÉSUMÉ DE L’ÉTUDE D’IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION
(Le présent résumé ne fait pas partie du Règlement.)
Enjeux
Le Règlement sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires) [le « Règlement »] renvoie à des parties du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) [RSARF] qui ont été abrogées. Le RSARF incorpore maintenant par renvoi l’instrument national 51-102, Obligations d’information continue, publié par les commissions provinciales des valeurs mobilières et compris dans les lois provinciales sur les valeurs mobilières. Par conséquent, il faut mettre à jour le Règlement pour mieux l’harmoniser avec le RSARF révisé et les exigences provinciales.
Contexte
La Loi sur les banques exige des banques ayant fait appel au public (c’est-à -dire les banques qui sont des émettrices assujetties en vertu des lois provinciales sur les valeurs mobilières et qui sont soumises aux obligations d’information continue) et des banques n’ayant pas fait appel au public et comptant plus de 50 actionnaires (c’est-à -dire les banques qui ne sont pas des émettrices assujetties, mais qui comptent plus de 50 actionnaires) qu’elles sollicitent des procurations auprès de leurs actionnaires avant chaque assemblée des actionnaires, conformément au Règlement. Si la banque n’est pas une banque ayant fait appel au public et qu’elle compte moins de 50 actionnaires, elle n’est pas soumise à cette exigence.
Une procuration est un instrument juridique qui permet à un actionnaire de nommer une autre personne (appelée fondé de pouvoir) pour le représenter aux assemblées des actionnaires.
La sollicitation de procurations doit être accompagnée d’un formulaire de procuration et d’une circulaire de la direction sollicitant des procurations. Le Règlement régit le contenu de trois documents :
- le « formulaire de procuration », qui permet aux actionnaires de nommer une autre personne pour voter en leur nom au cours d’une assemblée des actionnaires;
- la « circulaire de la direction sollicitant des procurations », que les institutions financières doivent inclure dans leur sollicitation de procurations obligatoire auprès des actionnaires, qui décrit les questions à propos desquelles les actionnaires ou les fondés de pou-voir voteront, notamment, à titre d’exemple, les candidats à un poste d’administrateur et les propositions des actionnaires;
- la « circulaire de procuration émanant d’un opposant », qui doit accompagner les sollicitations de procurations faites par toute personne ou tout groupe autre que la direction de l’institution financière (appelé « opposant » dans le présent contexte).
Le principal objectif du Règlement consiste à s’assurer que les institutions financières fournissent aux actionnaires des renseignements adéquats sur la personne morale pour leur permettre d’exercer leurs droits de vote de façon éclairée par l’intermédiaire d’une procuration, plutôt qu’en personne. Le Règlement décrit les renseignements qu’un formulaire de procuration doit contenir et les exigences de divulgation nécessaires pour les circulaires émanant de la direction et d’un opposant.
Le règlement actuel s’inspire du RSARF et renvoie directement aux exigences décrites dans ce règlement. En raison d’une série de modifications qui ont été apportées au RSARF depuis 2001, le Règlement renvoie aujourd’hui à des parties du RSARF qui ont été abrogées. Des changements effectués dans le RSARF en mars 2021 ont accentué cette discordance. De plus, en 2005, le projet de loi C-57, Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières, proposait de changer la définition de « sollicitation » dans la Loi sur les banques. En particulier, la définition de « sollicitation » ne comprend pas certaines annonces publiques faites par un actionnaire sur la façon dont il compte voter et la raison pour laquelle il entend le faire. Elle ne comprend pas non plus certaines autres communications adressées aux actionnaires, autres que celles transmises par la direction d’une banque ou en son nom. Afin d’appuyer la mise en œuvre de ces modifications de la Loi sur les banques, il faut mettre à jour le Règlement pour y énoncer clairement ces exclusions.
Le RSARF révisé incorpore par renvoi certaines exigences des instruments nationaux, en particulier l’instrument national 51-102, Obligations d’information continue, et l’annexe 51-102A5, Circulaire de sollicitation de procurations, de l’instrument national 51-102. Les instruments nationaux ont été établis par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), qui sont un organisme de coordination des commissions des valeurs mobilières provinciales et territoriales. Des organismes de réglementation de chaque province et de chaque territoire jouent un rôle dans les ACVM, qui sont principalement responsables de l’élaboration d’une approche harmonisée de la réglementation des valeurs mobilières à l’échelle du pays, en particulier par la création d’instruments nationaux. En collaborant à des règles, à des règlements et à d’autres programmes, les ACVM contribuent à éviter le chevauchement d’exigences et simplifient le processus réglementaire pour des entreprises qui cherchent à réunir des capitaux de placement et d’autres entreprises qui exercent leurs activités dans le secteur des placements. L’utilisation d’instruments nationaux approuvés par tous les membres des ACVM garantit que les exigences réglementaires énoncées dans un instrument donné sont identiques dans l’ensemble des provinces et des territoires.
En plus des règles énoncées dans la Loi sur les banques, les banques ayant fait appel au public sont assujetties aux règles provinciales sur les valeurs mobilières qui concernent l’information continue, y compris la sollicitation de procurations, comme il est décrit dans l’instrument national 51-102. Par conséquent, il est important que les règles fédérales et provinciales sur les procurations soient harmonisées pour éviter la création d’exigences contradictoires inutiles.
En général, les banques n’ayant pas fait appel au public et comptant plus de 50 actionnaires ne sont pas assujetties aux exigences provinciales en matière de valeurs mobilières. Cependant, en raison de la taille et de la complexité de leur actionnariat, il est important qu’elles assurent la même qualité élevée de divulgation que les banques ayant fait appel au public. Le caractère désuet du Règlement peut faire en sorte que ces banques aient de la difficulté à comprendre les obligations d’information et à les respecter.
En raison des modifications apportées au RSARF, qui incorpore par renvoi les instruments nationaux, la structure désuète actuelle du Règlement alourdit le fardeau réglementaire des banques. Le Comité mixte permanent d’examen de la réglementation (CMPER) a soulevé des préoccupations en ce qui a trait à la discordance dans le Règlement. Le 21 février 2019, le ministère des Finances a comparu devant le CMPER et a proposé de changer la conception du Règlement pour assurer une approche claire à l’égard de la forme et du contenu des documents de procuration. Le CMPER a demandé une mise en œuvre rapide.
Objectif
Pour les banques ayant fait appel au public, la proposition vise à harmoniser les exigences prévues par le Règlement avec celles énoncées dans les instruments nationaux, qui sont incorporées par renvoi au RSARF et auxquelles les banques ayant fait appel au public doivent déjà se conformer. Cette mesure éliminera les incohérences, en plus de réduire la complexité pour ces banques et d’alléger leur fardeau en matière d’observation de la loi. De plus, elle permettra d’harmoniser les exigences réglementaires fédérales et provinciales, ainsi que d’améliorer la transparence pour les intervenants en cas de divergence entre les exigences fédérales et provinciales, comme il est indiqué dans la section « Description ».
En ce qui concerne les banques n’ayant pas fait appel au public et comptant plus de 50 actionnaires, l’objectif de la proposition est de maintenir une norme élevée en matière de divulgation de renseignements par les sociétés, tout en réduisant le fardeau administratif.
Description
La proposition consiste à abroger le Règlement et à le remplacer par le Règlement de 2023 sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires), 2023 (le règlement proposé). En vertu de cette proposition, les renvois obsolètes figurant dans le Règlement seraient remplacés par des dispositions faisant directement référence aux instruments nationaux. L’approche serait similaire à celle adoptée dans le RSARF révisé.
Dans le cadre de ces modifications, certaines exigences seront ajoutées au règlement proposé pour refléter l’approche adoptée dans le RSARF révisé et incorporer les instruments nationaux. L’une de ces modifications concerne la divulgation de renseignements liés à la rémunération de certains membres de la haute direction (rubriques 8 et 9 de l’annexe 51-102A5), tandis que l’autre porte sur les prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction (rubrique 10 de l’annexe 51-102A5). Ces exigences ne s’appliqueraient pas aux banques n’ayant pas fait appel au public et comptant plus de 50 actionnaires ni aux sociétés de portefeuille bancaires.
En outre, certaines exigences énoncées dans le règlement actuel seront supprimées au moment de l’incorporation des instruments nationaux. En particulier, certaines exigences en matière de circulaire de procuration émanant d’un opposant seraient supprimées, notamment les détails des contrats touchant un opposant et les détails d’un partenariat avec un opposant.
En vertu de cette proposition, un petit nombre d’exigences prévues par le règlement actuel seraient conservées, malgré l’absence d’équivalents dans le RSARF révisé ou les instruments nationaux. Voici des exemples :
- la divulgation de renseignements liés à l’indemnité;
- la divulgation de renseignements liés à l’assurance responsabilité;
- le pourcentage de votes requis pour approuver toute question au cours d’une assemblée;
- la déclaration signée par la direction selon laquelle le contenu et l’envoi de la circulaire ont été approuvés par les administrateurs;
- dans le cas de la circulaire de procuration émanant d’un opposant, la déclaration signée par l’opposant selon laquelle il approuve la circulaire.
Les banques ayant fait appel au public et les banques comptant plus de 50 actionnaires sont assujetties à ces exigences en vertu du règlement actuel, et ces renseignements sont pertinents pour les actionnaires de ces banques.
Par ailleurs, le règlement proposé (aux articles 4 et 5) décrit les circonstances dans lesquelles certaines annonces et communications ne sont pas considérées comme des sollicitations. En particulier, une sollicitation ne comprend pas d’annonce publique faite au moyen :
- d’un discours prononcé lors d’un forum public;
- de la diffusion d’un communiqué de presse, d’une opinion, d’une déclaration ou d’une publicité soit dans un média accessible au public, soit par téléphone ou un mode de communication électronique.
De plus, une sollicitation ne comprend pas ce qui suit :
- une communication sur les activités de la banque faite par un actionnaire à l’intention d’autres actionnaires sans formulaire de procuration;
- une communication sur la sollicitation de procurations d’un opposant faite par un actionnaire à l’intention d’autres actionnaires sans formulaire de procuration;
- certaines communications que des actionnaires reçoivent en tant que clients d’un professionnel qui fournit des conseils en matière de finances, de gouvernance d’entreprise ou de vote par procuration;
- des communications faites par une personne qui ne cherche pas à obtenir le pouvoir d’agir comme fondé de pouvoir auprès d’un actionnaire.
Élaboration de la réglementation
Consultation
Des consultations sur la modernisation des dispositions sur la gouvernance d’entreprise de la Loi sur les banques (qui comprennent le Règlement) ont eu lieu dans le cadre de la révision législative de 2019. Les intervenants, notamment l’Association des banquiers canadiens, appuyaient la mise à jour du Règlement. En septembre 2019, les ACVM, qui ont élaboré les instruments nationaux, ont écrit à Corporations Canada pour exprimer leur point de vue selon lequel l’incorporation par renvoi aux instruments nationaux serait préférable et réduirait le risque de discordance et de confusion en cas de modification des règles provinciales.
Obligations relatives aux traités modernes et consultation et mobilisation des Autochtones
Une évaluation des implications des traités modernes n’a pas identifié d’impacts négatifs sur les droits autochtones ou issus de traités éventuels ou établis, qui sont reconnus et affirmés dans l’article 35 de la Loi constitutionnelle de 1982.
Choix de l’instrument
Une modification réglementaire est requise pour mettre à jour le Règlement. La Directive du Cabinet sur la réglementation appuie le recours à l’incorporation par renvoi comme moyen efficace pour obtenir des résultats en matière de réglementation. De plus, l’incorporation par renvoi garantira l’harmonisation des règles fédérales et provinciales ou territoriales énoncées sur le formulaire de procuration, comme il est décrit dans la section « Objectif ».
Analyse de la réglementation
Avantages et coûts
Les coûts des modifications proposées ont été évalués et considérés comme étant faibles. Les banques ayant fait appel au public ne sont pas censées engager des coûts, étant donné qu’elles suivent déjà les instruments nationaux dans la pratique. Les banques n’ayant pas fait appel au public et comptant plus de 50 actionnaires (dont le nombre est restreint) qui ne suivent pas déjà les instruments nationaux pourraient engager un coût marginal. On s’attend généralement à ce que ces coûts découlent de modifications techniques ou de nature administrative touchant la forme et le contenu de documents de procuration, alors que ces banques s’adaptent au règlement modifié. Par contre, comme il est indiqué dans la section « Description », la grande majorité des exigences en matière de sollicitation de procurations demeureront inchangées à la suite de ces modifications. De plus, les banques n’ayant pas fait appel au public ne seraient pas assujetties aux règles où les instruments nationaux introduisent de nouvelles exigences.
Dans l’ensemble, compte tenu de la promotion de l’harmonisation entre les instruments nationaux et la Loi sur les banques, ainsi que de l’amélioration de la transparence réglementaire, les avantages de ces modifications devraient l’emporter sur tout coût marginal engagé.
La proposition ne devrait pas entraîner de coûts supplémentaires pour les consommateurs, les Canadiens ou le gouvernement.
Lentille des petites entreprises
L’analyse dans le cadre de la lentille des petites entreprises a permis de déterminer que le règlement proposé n’aurait pas d’incidence sur les petites entreprises canadiennes. La proposition n’entraînerait pas d’incidences financières sur les petites entreprises, en raison du fait que le règlement proposé ne s’applique qu’aux banques ayant fait appel au public et aux banques n’ayant pas fait appel au public et comptant plus de 50 actionnaires, dont aucune n’est considérée comme une petite entreprise. Conformément à la Loi sur les banques, les banques n’ayant pas fait appel au public et comptant moins de 50 actionnaires n’ont généralement pas besoin de fournir un formulaire de procuration ou une circulaire de procuration à leurs actionnaires. Les banques n’ayant pas fait appel au public et comptant plus de 50 actionnaires ne seraient pas assujetties aux exigences faisant partie des modifications proposées.
Règle du « un pour un »
La règle du « un pour un » ne s’applique pas, car il n’y a pas de changement progressif du fardeau administratif pesant sur les entreprises et aucun titre de règlement n’est abrogé ou introduit.
Collaboration et harmonisation en matière de réglementation
Comme il est mentionné ci-dessus, la proposition ferait la promotion de l’harmonisation entre les exigences fédérales et provinciales par la mise à jour du Règlement pour qu’il renvoie aux instruments nationaux qui sont incorporés aux lois sur les valeurs mobilières d’une province.
Évaluation environnementale stratégique
Conformément à la Directive du Cabinet sur l’évaluation environnementale des projets de politiques, de plans et de programmes, une analyse préliminaire a permis de conclure qu’une évaluation environnementale stratégique n’est pas requise.
Analyse comparative entre les sexes plus
Aucune répercussion liée à l’analyse comparative entre les sexes plus (ACS+) n’a été cernée pour cette proposition.
Mise en œuvre, conformité et application, et normes de service
Le règlement proposé, à l’exception des articles 4 et 5 liés à la définition de « sollicitation », entrerait en vigueur dès son enregistrement.
Les articles 4 et 5, qui sont liés à la définition de « sollicitation », entreront en vigueur le jour où la disposition connexe de la Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières entrera en vigueur par décret en conseil.
Le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) réglemente et supervise toutes les banques, conformément aux exigences de la Loi sur les banques et aux règlements connexes, y compris le Règlement de 2023 sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires) proposé.
Personne-ressource
Barbara Russell
Directrice
TĂ©lĂ©phone : 613‑818‑1692
Courriel : barbara.russell@fin.gc.ca
PROJET DE RÉGLEMENTATION
Avis est donné que la gouverneure en conseil, en vertu de l’article 156.071référence a de la Loi sur les banques référence b, se propose de prendre le Règlement de 2023 sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires), ci-après.
Les intéressés peuvent présenter leurs observations écrites au sujet du projet de règles dans les trente jours suivant la date de publication du présent avis. Ils sont fortement encouragés à le faire au moyen de l’outil en ligne disponible à cet effet sur le site Web de la Gazette du Canada. S’ils choisissent plutôt de présenter leurs observations par courriel, par la poste ou par tout autre moyen, ils sont priés d’y citer la Partie I de la Gazette du Canada, ainsi que la date de publication du présent avis, et d’envoyer le tout à Stefania Bartucci, conseillère principale, Division des institutions financières, Direction de la politique du secteur financier, ministère des Finances Canada, 90, rue Elgin, Ottawa, (Ontario), K1A 0G5 (courriel : Stefania.Bartucci@fin.gc.ca).
Ottawa, le 20 avril 2023
La greffière adjointe du Conseil privé
Wendy Nixon
Règlement de 2023 sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires)
DĂ©finitions
DĂ©finitions
1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.
- circulaire de la direction
- La circulaire de procuration visée à l’alinéa 156.05(1)a) de la Loi. (management proxy circular)
- circulaire de procuration d’opposant
- La circulaire de procuration visée à l’alinéa 156.05(1)b) de la Loi. (dissident’s proxy circular)
- Loi
- La Loi sur les banques. (Act)
Définition de Règlement 51-102
2 Dans le présent règlement, Règlement 51-102 s’entend de la version de l’instrument national 51-102 qui s’applique à la province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article, conformément à l’instrument figurant à la colonne 2.
| Article | Colonne 1 Province |
Colonne 2 Instrument |
|---|---|---|
| 1 | Ontario | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, pris par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et publié le 2 avril 2004, (2004) 27 OSCB 3439, avec ses modifications successives |
| 2 | Québec | Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, RLRQ ch. V-1.1, r. 24, avec ses modifications successives |
| 3 | Nouvelle-Écosse | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Nova Scotia Securities Commission et publié dans la partie I de la Nova Scotia Royal Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives |
| 4 | Nouveau-Brunswick | Règle intitulée Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue, prise par la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et entrée en vigueur le 19 février 2015, avec ses modifications successives |
| 5 | Manitoba | Règle 2003-17 prise par la Commission des valeurs mobilières du Manitoba, intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, avec ses modifications successives |
| 6 | Colombie-Britannique | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, B.C. Reg. 110/2004, avec ses modifications successives |
| 7 | Saskatchewan | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, contenue dans la partie XXXVI de l’annexe du règlement de la Saskatchewan intitulé The Securities Commission (Adoption of National Instruments) Regulations, R.R.S. ch. S-42.2, Reg 3, avec ses modifications successives |
| 8 | Alberta | Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par l’Alberta Securities Commission et publiée dans la partie 1 de l’Alberta Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives |
Procurations et sollicitation de procurations
Formulaire de procuration
Règlement 51-102
3 (1) Sous réserve du paragraphe 156.02(4) de la Loi, le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l’article 9.4 du Règlement 51-102.
Sens de certains termes
(2) Pour l’application du paragraphe (1), à l’article 9.4 du Règlement 51-102 :
- a) la mention de « formulaire de procuration » vaut mention de formulaire de procuration au sens de l’article 2 de la Loi;
- b) la mention de « porteur » vaut mention d’actionnaire au sens de l’article de 7 de la Loi.
Sollicitation de procurations
Annonce publique
4 Pour l’application du sous-alinéa b)(v) de la définition de sollicitation à l’article 156.01 de la Loi, une sollicitation ne comprend pas une annonce publique faite dans le cadre :
- a) soit d’un discours prononcé lors d’un forum public;
- b) soit d’un communiquĂ© de presse, d’un commentaire, d’une dĂ©claration ou d’une publicitĂ© radiodiffusĂ©s ou transmis par tout moyen de communication — tĂ©lĂ©phonique, Ă©lectronique ou autre — ou publiĂ©s dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.
Circonstances visées
5 (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation à l’article 156.01 de la Loi, les circonstances règlementaires entourant la communication faite aux actionnaires sont les suivantes :
- a) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, elle traite des activitĂ©s commerciales ou des affaires internes d’une banque — ce qui comprend la direction de la banque ou des propositions figurant ou y Ă©tant annexĂ©es dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyĂ© Ă ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;
- b) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout opposant et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;
- c) elle est adressée aux actionnaires en qualité de clients, et elle est faite par une personne qui, dans le cours normal de ses activités, dispense des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration, la personne :
- (i) divulgue les liens importants existant entre elle et la banque, toute entité de son groupe ou un actionnaire ayant soumis une proposition au titre du paragraphe 143(1) de la Loi, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,
- (ii) reçoit uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération ou commission spéciale,
- (iii) dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;
- d) elle est faite par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.
Exceptions
(2) Les circonstances prévues à l’alinéa (1)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :
- a) la communication faite par un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la banque ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la banque;
- b) la communication faite par un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;
- c) la communication faite par un actionnaire pour s’opposer à une fusion, à un arrangement, à une réorganisation ou à une autre opération approuvée ou recommandée par le conseil d’administration de la banque et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou une société de son groupe ou un de ses associés est partie;
- d) la communication faite par un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires et qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi de l’actionnaire auprès de la banque;
- (e) la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé à l’un ou l’autre des alinéas a) à d).
Circulaires de procuration
Forme requise
6 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 7 et 8, la circulaire de la direction et la circulaire de procuration d’opposant sont en la forme prévue à l’Annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102.
Exceptions
(2) Les circulaires visées au paragraphe (1) n’ont pas à contenir l’information prévue aux rubriques 8 à 10 et 16 de l’Annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) si elles ont trait à une banque ou à une société de portefeuille bancaire qui, selon le cas :
- a) qui n’est pas une banque ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public visée à l’article 2 du Règlement sur les banques et les sociétés de portefeuille bancaires ayant fait appel au public;
- b) est assujettie à l’exemption prévue aux paragraphes 2.4(2) ou (3) de la Loi.
Sens de certains termes
(3) Pour l’application du paragraphe (1), dans l’Annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) :
- a) la mention de « groupe » vaut mention de groupe au sens de l’article 2 de la Loi;
- b) la mention de « filiale » vaut mention de filiale au sens de l’article 2 de la Loi;
- c) la mention de « véritable propriétaire » vaut mention de véritable propriétaire au sens de l’article 2 de la Loi;
- d) la mention de « société » vaut mention de banque ou société de portefeuille bancaire selon le cas au sens de l’article 2 de la Loi;
- e) la mention de « titre » ou « valeur mobilière » vaut mention de titre ou valeur mobilièreau sens de l’article 2 de la Loi;
- f) la mention « contrôle » vaut mention de « contrôle » au sens de l’article 3 de la Loi;
- g) la mention de « porteur » vaut mention d’« actionnaire » au sens de l’article 7 de la Loi.
Circulaire de la direction — information additionnelle
7 La circulaire de la direction contient Ă©galement les renseignements et les documents suivants :
- a) le pourcentage des voix requis pour l’approbation de toute question est soumise au vote des actionnaires à l’assemblée;
- b) une déclaration, signée par un administrateur ou un dirigeant de la banque ou de la société de portefeuille bancaire, selon laquelle le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par les administrateurs;
- c) pour toute proposition soumise à la banque ou à la société de portefeuille bancaire en vertu des articles 143 ou 732 de la Loi, une indication précisant la date limite à laquelle la banque ou la société de portefeuille bancaire doit avoir reçu toute proposition, selon le cas;
- d) si l’assurance visée à l’article 213 de la Loi est souscrite :
- (i) le montant de l’assurance souscrite par la banque à l’égard des administrateurs et des dirigeants respectivement, exprimé comme étant le montant total souscrit ou comme le montant souscrit pour les administrateurs et les dirigeants,
- (ii) le montant de la prime ou, s’il existe une police de responsabilité globale, le montant approximatif de la prime payée à l’égard des administrateurs et des dirigeants respectivement, exprimé comme étant le montant total souscrit ou comme le montant souscrit pour les administrateurs et les dirigeants,
- (iii) le montant de la prime payée par les administrateurs et les dirigeants respectivement exprimé comme étant le montant total souscrit ou comme le montant souscrit par les administrateurs et les dirigeants,
- (iv) un résumé de toute clause de déductibilité ou de coassurance ou autre disposition du contrat d’assurance qui expose la banque à une responsabilité autre que celle visant le paiement des primes;
- e) si l’indemnisation prévue au paragraphe 212(1) de la Loi est payée ou devient payable au cours de l’exercice financier :
- (i) le nom et le titre du poste de la personne indemnisée ou à indemniser,
- (ii) le montant qui lui a été payé ou qui lui sera payé,
- (iii) les circonstances ayant donné lieu à l’indemnisation;
- f) une indication expliquant le droit d’un actionnaire de s’opposer au titre de l’article 277 de la Loi;
- g) si la circulaire inclut un rapport financier annuel comparatif visé aux alinéas 308(1)a) ou 840(1)a) de la Loi, qui a été audité par un vérificateur de la banque ou de la société de portefeuille bancaire une mention indiquant que le rapport financier a été audité et établi conformément aux principes comptables visés aux paragraphes 308(4) ou 840(4), selon le cas, de la Loi;
- h) si la circulaire inclut un rapport financier annuel comparatif visé aux alinéas 308(1)a) ou 840(1)a) de la Loi, mais que ce rapport financier n’a pas été audité conformémentà l’alinéa g), doit contenir un rapport qui :
- (i) est signé par le directeur financier de la banque ou par les administrateurs de la société de portefeuille bancaire selon le cas,
- (ii) indique que le rapport financier n’a pas été audité, mais qu’il a été établit conformément aux principes comptables visés aux paragraphes 308(4) ou 840(4), selon le cas, de la Loi.
Circulaire de procuration d’opposant — renseignements additionnels
8 (1) La circulaire de procuration d’opposant contient également une déclaration, signée par l’opposant ou une personne autorisée par lui, selon laquelle le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par l’opposant.
Exception
(2) Si l’opposant n’a pas l’information exigée dans le circulaire de procuration d’opposant et qu’il ne peut obtenir facilement il doit exposer dans la circulaire les raisons pour lesquelles l’information ne peut être obtenu facilement.
Abrogation
9 Le Règlement sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires) référence 1 est abrogé.
Entrée en vigueur
Enregistrement
10 (1) Le présent règlement, sauf les articles 4 et 5, entre en vigueur à la date de son enregistrement.
L.C. 2005, ch. 54
(2) Les articles 4 et 5 entrent en vigueur à la date d’entrée en vigueur du paragraphe 27(2) de la Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières, chapitre 54 des Lois du Canada (2005).
Conditions d’utilisation et Avis de confidentialité
Conditions d’utilisation
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