Vol. 149, no 9 — Le 28 février 2015

Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles

Fondement législatif

Loi sur les sociétés d’assurances

Ministère responsable

Ministère des Finances

RÉSUMÉ DE L’ÉTUDE D’IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION

Pour le résumé de l’étude d’impact de la réglementation, voir le Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles.

PROJET DE RÉGLEMENTATION

Avis est donné que le gouverneur en conseil, en vertu des paragraphes 237(2) à (3) (voir référence a) et de l’article 1021 (voir référence b) de la Loi sur les sociétés d’assurances (voir référence c), se propose de prendre le Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles, ci-après.

Les intéressés peuvent présenter leurs observations au sujet du projet de règlement dans les trente jours suivant la date de publication du présent avis. Ils sont priés d’y citer la Partie I de la Gazette du Canada, ainsi que la date de publication, et d’envoyer le tout à Glenn Campbell, directeur, Division des institutions financières, Ministère des Finances, 90, rue Elgin, 13e étage, Ottawa (Ontario) K1A 0G5 (tél. : 613-369-3945; téléc. : 613-369-3894; courriel : finlegis@fin.gc.ca).

Ottawa, le 19 février 2015

Le greffier adjoint du Conseil privé
JURICA ČAPKUN

RÈGLEMENT SUR LA TRANSFORMATION DE SOCIÉTÉS MUTUELLES D’ASSURANCES MULTIRISQUES COMPTANT DES SOUSCRIPTEURS DE POLICES NON MUTUELLES

DÉFINITIONS

Définitions

1. Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

« date d’admissibilité »
eligibility
date

« date d’admissibilité » Date à laquelle une résolution recommandant la transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques est adoptée par le conseil d’administration de celle-ci au titre de l’article 3.

« indépendant »
independent

« indépendant » Se dit d’un actuaire, d’un expert-évaluateur ou d’un expert des marchés financiers :

« Loi »
Act

« Loi » La Loi sur les sociétés d’assurances.

« personne apparentée »
related party

« personne apparentée » S’entend au sens de l’article 518 de la Loi.

« police mutuelle »
mutual policy

« police mutuelle » Police dont la détention habilite le titulaire à voter à toute assemblée des souscripteurs d’une société en transformation, à l’exclusion de la police émise ou prise en charge par une société avec actions ordinaires ayant fusionné avec une société mutuelle après la date d’admissibilité.

« police non mutuelle »
non-mutual policy

« police non mutuelle » Police, autre qu’une police mutuelle, émise par une société mutuelle d’assurances multirisques.

« société en transformation »
converting company

« société en transformation » Société mutuelle d’assurances multirisques dont le conseil d’administration a adopté, au titre de l’article 3, une résolution recommandant sa transformation.

« société mère »
holding corporation

« société mère » Personne morale constituée en société sous le régime de la Loi et détenant la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée.

« société mutuelle d’assurances multirisques »
mutual property and casualty insurance company

« société mutuelle d’assurances multirisques » Société mutuelle qui est également une société d’assurances multirisques.

« société transformée »
converted company

« société transformée » Société d’assurances multirisques issue de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires. Sauf pour l’application des alinéas 12(1)f), 13(2)n) et 15(2)i), est assimilée à la société transformée sa société mère.

« souscripteur admissible »
eligible policyholder

« souscripteur admissible » L’un ou l’autre des souscripteurs admissibles suivants :

« souscripteur admissible d’une police mutuelle »
eligible mutual policyholder

« souscripteur admissible d’une police mutuelle » Titulaire d’une police mutuelle à qui s’appliquent l’une des situations suivantes :

« souscripteur admissible d’une police non mutuelle »
eligible non-mutual policyholder

« souscripteur admissible d’une police non mutuelle » L’une ou l’autre des personnes suivantes :

« transformation »
conversion

« transformation » La transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques en société avec actions ordinaires.

« valeur de la société en transformation »
value of the converting company

« valeur de la société en transformation » Valeur correspondant à la valeur marchande estimative de la société en transformation ou à une fourchette de valeurs marchandes, déterminée sans tenir compte :

APPLICATION

Société comptant des souscripteurs de polices non mutuelles

2. Le présent règlement s’applique à la société mutuelle d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles.

DÉBUT DU PROCESSUS DE TRANSFORMATION

Résolution du conseil d’administration

3. Le conseil d’administration d’une société mutuelle d’assurances multirisques qui souhaite la transformation de celle-ci adopte une résolution recommandant la transformation qui précise :

ÉLABORATION D’UNE PROPOSITION DE TRANSFORMATION

Étapes précédant l’assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles

4. Avant de demander au surintendant l’autorisation d’envoyer l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi, la société en transformation veille à ce qu’une proposition de transformation soit élaborée conformément aux articles 5 à 12 et qu’un droit de vote à l’égard de cette proposition et de l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi soit conféré aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles à l’assemblée extraordinaire visée à l’article 13.

Vote sur l’opportunité de négocier

5. Au plus tôt trente jours après la date d’admissibilité, les souscripteurs admissibles de polices mutuelles se prononcent par résolution extraordinaire, sur l’opportunité de négocier les modalités d’une proposition de transformation avec les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles.

Transmission d’un avis de négocier

6. (1) Dans les trente jours qui suivent un vote favorable émis aux termes de l’article 5, la société en transformation demande au surintendant d’autoriser l’envoi aux souscripteurs admissibles d’un avis d’intention de négocier qu’elle lui soumet. L’avis contient les renseignements suivants :

Transmission et publication de l’avis

(2) Après avoir obtenu l’autorisation du surintendant, la société en transformation transmet l’avis à tous ses souscripteurs admissibles et le publie sur son site Web,

Demande d’ordonnance initiale

7. (1) Entre les trentième et quarante-cinquième jours qui suivent la transmission de l’avis visé au paragraphe 6(2), la société en transformation dépose une demande d’ordonnance initiale auprès du tribunal.

Contenu de l’ordonnance initiale

(2) Dans les soixante jours qui suivent le dépôt de la demande, le tribunal rend l’ordonnance initiale et y indique :

Ordonnances subséquentes

(3) Le tribunal peut rendre toute ordonnance subséquente jugée nécessaire pour assurer l’efficacité, la transparence et l’équité des négociations visant la proposition de transformation.

Publication sur le site Web

(4) La société en transformation publie sur son site Web toute ordonnance rendue par le tribunal en application du présent règlement.

Demande d’agir à titre de conseiller juridique

8. (1) Tout membre en règle du barreau de la province dans laquelle est déposée la demande d’ordonnance initiale — ou de la Chambre des notaires du Québec — peut, selon les modalités prévues dans cette ordonnance, déposer auprès du tribunal sa candidature à titre de conseiller juridique pour représenter soit les souscripteurs admissibles de polices mutuelles d’une société en transformation soit, ses souscripteurs admissibles de polices non mutuelles dans le cadre des négociations entourant la proposition de transformation.

Restrictions

(2) Le conseiller juridique ne doit pas être en conflit d’intérêts avec le groupe de souscripteurs qu’il entend représenter, ni être un dirigeant ou un employé de la société en transformation ou une personne apparentée à celle-ci.

Signification

(3) Le conseiller juridique signifie copie du dépôt de sa candidature à la société en transformation.

Publication

(4) La société en transformation publie sur son site Web le nom des conseillers juridiques qui ont déposé leur candidature pour chacun des groupes de souscripteurs, de même que leur mise en candidature ou leur curriculum vitae.

Opposition

(5) Tout souscripteur admissible peut, selon les modalités prévues dans l’ordonnance initiale, s’opposer à la candidature d’un conseiller juridique.

Nomination

(6) À la suite de l’audience dans le cadre de laquelle il a évalué la capacité de chaque candidat à représenter équitablement et adéquatement l’un ou l’autre des groupes de souscripteurs, notamment, en tenant compte de leur expérience respective en droit des affaires, en droit des sociétés ou des sûretés et en matière de médiation et d’arbitrage, et en prenant en considération toute opposition formulée à leur égard, le tribunal nomme un conseiller juridique pour chacun des groupes et avise la société en transformation de sa décision.

Publication

(7) La société en transformation publie sur son site Web, pour chacun des groupes de souscripteurs, le nom du conseiller juridique retenu et ses coordonnées.

Communication

(8) Tout échange avec les comités de souscripteurs s’effectue par l’entremise du conseiller juridique représentant le groupe de souscripteurs en cause.

Durée de la représentation

(9) Le mandat des conseillers juridiques prend fin à la date où est transmis l’avis visé au paragraphe 13(1) ou, si elle est antérieure, à la date où il est mis fin au processus de transformation.

Constitution des comités de souscripteurs

9. (1) Tout souscripteur admissible peut, selon les modalités prévues dans l’ordonnance initiale, déposer sa candidature auprès du conseiller juridique de son groupe de souscripteurs pour agir à titre de membre du comité qui représentera son groupe.

Restrictions

(2) Le candidat ne doit pas être en conflit d’intérêts avec le groupe de souscripteurs admissibles qu’il entend représenter, ni être un dirigeant ou un employé de la société en transformation ou une personne apparentée à celle-ci.

Dépôt et signification

(3) Le conseiller juridique dépose auprès du tribunal toutes les candidatures reçues au titre du paragraphe (1) et signifie au conseiller juridique représentant l’autre groupe de souscripteurs ainsi qu’à la société en transformation le nom des candidats du groupe de souscripteurs qu’il représente.

Publication

(4) La société en transformation publie sur son site Web le nom des candidats pour chacun des comités de souscripteurs.

Oppositions

(5) Tout souscripteur admissible ou conseiller juridique d’un groupe de souscripteurs peut, selon les modalités prévues dans l’ordonnance initiale, s’opposer à la candidature d’un souscripteur à titre de membre d’un comité de souscripteurs.

Nomination

(6) À la suite de l’audience dans le cadre de laquelle il a évalué la capacité de chaque candidat à représenter équitablement et adéquatement l’un ou l’autre des groupes de souscripteurs, notamment, en tenant compte de leur expérience en matière de négociation, d’administration et de gestion des affaires et en prenant en considération toute opposition formulée à leur égard, le tribunal nomme un nombre impair de souscripteurs admissibles, au moins trois et au plus neuf, pour chacun des comités de souscripteurs et avise la société en transformation ainsi que les conseillers juridiques de chacun des groupes de souscripteurs de sa décision.

Publication

(7) La société en transformation publie sur son site Web, pour chacun des comités de souscripteurs, le nom des membres retenus.

Limite de la responsabilité

(8) Aucune poursuite ne peut être intentée contre un membre du comité de souscripteurs pour une action ou une omission faite de bonne foi dans l’exercice des fonctions qui lui sont conférées.

Durée du mandat

(9) Les comités de souscripteurs sont dissous à la date où est envoyé l’avis visé au paragraphe 13(1) ou, si celle-ci est postérieure, à la date où il est mis fin au processus de transformation.

Renseignements requis

10. (1) Sous réserve du Règlement sur les renseignements relatifs à la supervision des sociétés d’assurances et du Règlement sur les renseignements relatifs à la supervision des sociétés de portefeuille d’assurances, la société en transformation transmet aux conseillers juridiques de chacun des groupes de souscripteurs tout renseignement et document requis que ceux-ci peuvent valablement exiger pour faciliter l’élaboration d’une proposition de transformation.

Accès aux renseignements et documents

(2) La société en transformation est tenue de transmettre aux conseillers juridiques de chacun des groupes de souscripteurs les mêmes renseignements et documents.

Confidentialité

(3) Le tribunal peut ordonner la confidentialité de certains renseignements fournis par la société en transformation.

Sommes remboursées par la société en transformation

11. (1) Le tribunal détermine, compte tenu de leur caractère raisonnable, les sommes à rembourser par la société en transformation relativement à l’élaboration de la proposition de transformation, notamment les honoraires des conseillers juridiques et des experts consultés par les comités de souscripteurs, la rémunération des membres du comité de souscripteurs de même que leurs frais de déplacement et de séjour à l’égard des réunions auxquelles ils ont assisté.

Remboursement

(2) Les sommes déterminées par le tribunal sont remboursées au plus tard à la date où la société demande au surintendant d’autoriser l’envoi de l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi ou, si elle est antérieure, à la date où il est mis fin au processus de transformation au titre de l’article 20 ou encore, à toute autre date fixée par le tribunal.

PROPOSITION DE TRANSFORMATION

Contenu de la proposition

12. (1) Les deux comités de souscripteurs, aidés de leur conseiller juridique respectif, négocient une proposition de transformation qui comprend les éléments suivants :

Date de l’estimation

(2) Le surintendant est autorisé à fixer la date à laquelle la société en transformation fait une estimation de sa valeur.

Calcul du montant variable

(3) Le montant variable des avantages visé au sous-alinéa (1)d)(i) est calculé, à l’égard de chacun des souscripteurs admissibles, en tenant compte notamment des facteurs suivants :

Approbation des comités de souscripteurs

(4) La proposition de transformation est considérée comme étant approuvée lorsque les deux tiers des membres de chacun des comités de souscripteurs l’approuvent.

ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES SOUSCRIPTEURS ADMISSIBLES DE POLICES MUTUELLES

Autorisation du surintendant

13. (1) Une fois la proposition de transformation approuvée par les comités de souscripteurs, la société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles un avis de convocation à une assemblée extraordinaire; lors de cette assemblée ils pourront se prononcer, par résolution extraordinaire, sur l’opportunité de modifier les règlements administratifs de manière à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation et sur l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi.

Renseignements et documents à fournir au surintendant

(2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :

Exigences relatives aux états financiers

(3) Les états financiers visés aux alinéas (2)g) et h) doivent être conformes aux exigences suivantes :

Autorisation

(4) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également considérer tout autre renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.

Délai

(5) La proposition de transformation et les avis visés à l’alinéa (2)b) sont fournis au plus tard un an après la date à laquelle le tribunal nomme les membres des comités de souscripteurs.

Conditions relatives à l’autorisation

(6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :

Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles

14. L’avis visé au paragraphe 13(1) et documents suivants :

ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES SOUSCRIPTEURS ADMISSIBLES

Autorisation du surintendant

15. (1) Une fois les règlements administratifs modifiés de manière à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation et sur l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi, la société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi.

Renseignements et documents à fournir au surintendant

(2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :

Renseignements et documents déjà fournis

(3) La société en transformation n’est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application du paragraphe 13(2).

Exigences relatives aux états financiers

(4) Les états financiers visés aux alinéas (2)a) et b) doivent être conformes aux exigences suivantes :

Autorisation

(5) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également tenir compte de tout autre renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.

Conditions relatives à l’autorisation

(6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :

Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles

16. L’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi est accompagné des renseignements et documents suivants :

Avis aux souscripteurs

17. Dans les trente jours qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation envoie un avis à tous les souscripteurs à l’égard de cette approbation et de l’intention de la société de présenter une demande au titre de l’article 18.

APPROBATION DU MINISTRE

Demande au ministre

18. Dans les trois mois qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation présente la demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi.

Contenu de la demande

19. (1) La demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi est transmise au surintendant et comprend les documents suivants :

Renseignements et documents déjà fournis

(2) La société en transformation n’est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application des paragraphes 13(2) et 15(2).

Renseignements supplémentaires

(3) Le surintendant peut exiger tout renseignement supplémentaire qu’il estime nécessaires pour faire sa recommandation au ministre au titre du paragraphe 237(1) de la Loi.

FIN DU PROCESSUS DE TRANSFORMATION

Résolution

20. (1) Le conseil d’administration de la société en transformation peut, par résolution, mettre fin au processus de transformation en tout temps avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

Omission de respecter les délais

(2) Le processus de transformation prend fin si les documents exigés n’ont pas été fournis au surintendant dans le délai prévu au paragraphe 13(5) ou si l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi n’a pas été envoyé dans l’année qui suit l’autorisation du surintendant d’envoyer un tel avis.

EXEMPTION PAR LE SURINTENDANT

Exemption

21. Le surintendant peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter une société en transformation de toute exigence prévue à l’un des alinéas 13(2)d) à i), du paragraphe 13(5) et des alinéas 14g), l) et r), 15(2)a) à c) et 16g), l) et r).

RESTRICTIONS

Rémunération des dirigeants, des employés et des personnes apparentées

22. (1) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération, ni aucune autre contrepartie à l’égard de sa transformation à ses dirigeants, à ses employés ou à des personnes apparentées, à l’exception de ce qui suit :

Marché de services

(2) Toutefois, la société en transformation ou la société transformée peut verser des honoraires, une rémunération ou toute autre contrepartie à une entité avec laquelle un dirigeant, un employé ou une personne apparentée est lié dans le cadre d’un marché de services qu’elle a conclu à l’égard de la transformation avec cette entité selon des modalités qui sont au moins aussi favorables à la société en transformation que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2) de la Loi.

Émissions d’actions

23. La société transformée n’émet ni n’accorde, avant que ses actions n’aient été cotées pour une période d’un an dans une bourse des valeurs reconnue au Canada, aucune action, aucune option de souscription à des actions ni aucun droit d’acquérir des actions — sauf les actions qui leur sont dévolues à titre de souscripteurs admissibles — aux personnes suivantes :

Acquisition

24. Dans les deux premières années d’existence d’une société transformée, l’agrément du ministre, au titre du paragraphe 407(1) de la Loi, ne peut être accordé à l’égard de cette société que :

ENTRÉE EN VIGUEUR

Publication

25. Le présent règlement entre en vigueur à la date de sa publication dans la Partie II de la Gazette du Canada.

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